Cabinet d'Expertise comptable
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Fusionner vos deux sociétés à moindre coût

Fusionner vos deux sociétés à moindre coût

Vous êtes à la tête de deux sociétés et souhaitez qu’elles ne deviennent qu’une seule et même société. Mais cette opération peut être fiscalement très onéreuse, à moins que… Nos conseils pour optimiser ce montage…

Une Opération très Coûteuse… ?          

Une cessation d’entreprise pour l’absorbée…

La fusion de sociétés est l’opération par laquelle une société en absorbe une autre, l’absorbée et l’absorbante ne faisant plus qu’une seule et même société. L’opération emporte pour la société absorbée toutes les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise : imposition immédiate des bénéfices d’exploitation, imposition des provisions initialement déduites du résultat fiscal et imposition des plus-values latentes.

Des frais pour l’absorbante… Pour la société résultant de la fusion (la société absorbante), la fusion emporte, en matière de droits d’enregistrement, application du droit fixe de 375 € (500 € si le capital de l’absorbante dépasse 225 000 €), ou du droit proportionnel de 5 % selon les apports.

Et une plus-value pour les associés ! Pour les actionnaires de l’absorbée, l’acquisition de nouveaux titres en échange des titres de la société fusionnée entraîne une plus-value imposable.

Mais un régime de faveur !

Comment en bénéficier ? Il suffit d’opter pour ce régime dans le traité de fusion, et que les deux sociétés soient soumises à l’impôt sur les sociétés.

Conseil. Pensez donc à opter pour l’impôt sur les sociétés avant l’opération de fusion ou à changer de forme sociale si le délai d’option est dépassé !

Conséquences  pour la  société  absorbée.

Aucune ! Le régime de faveur se traduit par la non-imposition des bénéfices placés en sursis d’imposition, l’exonération des provisions qui conservent leur objet, l’exonération des plus-values latentes.

Mais ses déficits perdus ! Les déficits de la société absorbée avant la fusion sont perdus.

Conseil. Le choix du sens de la fusion doit donc être étudié pour préserver les déficits fiscaux, à condition que l’opération n’ait pas un caractère fictif et réponde bien à un intérêt économique. Dès lors que la société absorbante ne change pas d’activité, à l’occasion de l’opération, les déficits qu’elle a subis au titre d’exercices antérieurs restent reportables de plein droit sur ses résultats bénéficiaires dans les conditions de droit commun.

Conséquences pour la société absorbante : Elle est tenue à certaines obligations destinées à conférer à la fusion un caractère intercalaire : suivi de la valeur fiscale des actifs de l’absorbée, calcul des plus-values futures d’après ces valeurs fiscales, reprise des provisions et des réserves spéciales constituées par l’absorbée, reprise des engagements de la société fusionnée (engagement de conservation des titres, etc.). Tous ces engagements doivent être rédigés dans le traité de fusion. Et pour les associés de l’absorbée ? Les actionnaires ou associés, personnes morales ou personnes physiques, bénéficient d’un sursis d’imposition à raison de la plus-value réalisée lors de l’échange des titres. Et l’attribution des nouveaux titres aux membres de la société absorbée ne constitue pas sur le plan fiscal une distribution de dividende. L’opération est donc neutre pour eux !

Attention ! L’administration fiscale veille aux opérations constitutives d’acte anormal de gestion ou d’abus de droit.

Conseil. Afin de se prémunir contre ce risque, la fusion doit être motivée par des considérations non exclusivement fiscales.

Prenez le soin de détailler dans le traité de fusion les raisons opérationnelles et économiques justifiant l’opération et optez pour le régime de faveur afin de pouvoir fusionner vos deux sociétés à moindre coût !

L’opération est certes complexe à réaliser du point de vue juridique et comptable mais très avantageuse fiscalement si vous optez pour le régime de faveur. Et elle vous permettra de simplifier votre organisation et donc de faire des économies !

Sources : astuces et conseil numéro 16 – 16 /04/2015

Pour profiter de l’aide d’un professionnel contactez le cabinet Fiduciaire Yadan, cabinet d’expert-comptable, Paris 8e