Convention réglementée SCI : ce que risque le gérant en 2026

Par Yvan Yadan, expert-comptable et commissaire aux comptes à Paris — article publié le 23 septembre 2026, mis à jour le 23 septembre 2026.

Un gérant de SCI signe seul un avenant. Il réduit le loyer de moitié. Il ne prévient personne. Trois ans plus tard, la cour d’appel de Chambéry le condamne à verser 75 000 euros à sa propre société (CA Chambéry, 24 février 2026, RG n° 23/00658). Ce dossier récent illustre un risque que beaucoup de dirigeants de SCI et de holdings sous-estiment largement. On parle de convention réglementée SCI lorsque le contrat lie la société civile immobilière à son gérant, à un associé, ou à une entreprise contrôlée par l’un d’eux. Sans procédure d’information préalable, le dirigeant engage sa responsabilité personnelle. Parfois très lourdement, comme le montre cette affaire. Ce guide détaille les règles applicables aux SCI, aux SARL et aux SAS. Il précise aussi le rôle du commissaire aux comptes, et les précautions à prendre avant de signer.

Qu’est-ce qu’une convention réglementée en SCI ou en holding ?

Une convention réglementée est un contrat passé entre une société et une personne qui y exerce un pouvoir. Gérant, président, associé majoritaire, ou société tierce que ces personnes contrôlent : tous sont concernés. Elle échappe au principe de libre décision du dirigeant, car un conflit d’intérêts existe, même minime. Bail, prêt, convention de trésorerie, management fees entre une holding et sa filiale : ces actes entrent potentiellement dans ce régime. Il suffit qu’ils lient la société à un dirigeant ou à un proche.

Le principe est simple à énoncer, plus délicat à appliquer au quotidien. Toute convention entre la société et un dirigeant doit être portée à la connaissance des autres associés. Parfois avant sa signature, parfois après, selon la forme juridique retenue. Cette information passe généralement par un rapport écrit, présenté lors d’une assemblée. En pratique, au cabinet, nous constatons que la majorité des holdings familiales et des SCI de gestion locative ignorent cette obligation. La raison est simple : elles manquent d’accompagnement juridique régulier sur ce point précis.

Quelles conventions échappent au régime des conventions réglementées ?

Toutes les conventions passées avec un dirigeant ne relèvent pas de ce régime protecteur. La loi exclut les conventions dites « courantes », conclues à des conditions normales de marché. Un bail signé aux conditions du marché local, sans clause dérogatoire favorable au dirigeant, échappe ainsi souvent à la procédure. Encore faut-il pouvoir le démontrer, ce qui suppose une comparaison sérieuse avec des loyers pratiqués dans le secteur. C’est précisément là que le bât blesse dans la majorité des dossiers familiaux. Personne ne documente cette normalité au moment de la signature du contrat. Des années plus tard, lors d’un conflit entre associés, il devient difficile de prouver que le prix était réellement conforme au marché.

Que s’est-il passé dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Chambéry en février 2026 ?

Deux associés créent une SCI à parts égales. Objectif : acquérir des locaux professionnels loués à leur société d’exploitation commune. L’un des deux quitte l’opérationnel en 2017. Resté seul gérant, l’autre signe alors un avenant qui divise le loyer par deux. Il agit sans en informer son coassocié, ni convoquer d’assemblée générale. La SCI, privée de la moitié de ses recettes locatives, accumule les difficultés. Elle ne parvient plus à rembourser son emprunt bancaire et doit finalement vendre l’immeuble.

L’associé évincé de la décision agit en justice au nom de la société. Il utilise une action sociale ut singuli, fondée sur l’article 1843-5 du code civil. Ce mécanisme permet à un associé de demander réparation du préjudice subi par la société elle-même. Il s’applique lorsque le gérant a manqué à ses obligations légales ou statutaires. La cour retient également le manquement à l’obligation de rapport spécial prévue à l’article L.612-5 du code de commerce. Ce texte s’applique car les statuts de cette SCI incluaient une activité de revente. Une activité économique au sens strict, selon la doctrine et la jurisprudence en la matière. Le gérant est condamné à verser 75 000 euros, mais à la SCI, non à l’associé demandeur. La logique de l’action ut singuli répare la société. Elle ne profite jamais directement à la personne qui agit en son nom.

Quelles sanctions un gérant ou un président risque-t-il en cas de convention non déclarée ?

Trois conséquences se cumulent en pratique lorsqu’une convention réglementée reste dissimulée. D’abord, une action en responsabilité civile pour faute de gestion. Elle se fonde sur le droit commun des sociétés civiles ou commerciales. Le dirigeant est alors exposé à indemniser sa propre société, sur ses biens personnels. Ensuite, dans les cas les plus graves, une requalification pénale devient possible. Abus de confiance, abus de pouvoirs : ces qualifications surgissent si l’intention frauduleuse du dirigeant est démontrée. Enfin, une fragilisation durable de la gouvernance s’installe. Les autres associés perdent confiance. Les banques, à l’occasion d’un futur financement, examinent de près l’historique des conventions non déclarées avant d’accorder un crédit.

La convention non autorisée est-elle automatiquement nulle ?

Non, en général. La convention conclue sans respecter la procédure reste valable. Elle continue de produire ses effets entre les parties, malgré l’irrégularité de forme. En revanche, ses conséquences dommageables pour la société peuvent être mises à la charge du dirigeant fautif. C’est exactement ce qu’a jugé la cour d’appel de Chambéry. Le bail modifié n’a pas été annulé, mais le préjudice financier a été intégralement réparé par le gérant. La nullité reste possible dans un cas précis. Elle vise les sociétés où l’autorisation préalable est légalement obligatoire, comme la SA. La nullité suppose alors un préjudice avéré et une absence totale d’autorisation en amont.

Le régime des conventions réglementées est-il le même en SCI, SARL et SAS ?

Non, et cette différence explique pourquoi tant de holdings se croient protégées alors qu’elles ne le sont pas. Le régime applicable dépend étroitement de la forme juridique choisie. Pour une SCI, il dépend même de son objet statutaire réel, au-delà de sa seule dénomination.

Prenons le cas d’une SCI dite « classique », dont l’objet se limite à l’achat et à l’administration d’un bien loué. Aucun texte spécifique n’impose alors de rapport formalisé. Le gérant reste néanmoins tenu d’un devoir de loyauté envers ses coassociés. Ce devoir se fonde sur les articles 1848 et 1850 du code civil, relatifs aux pouvoirs et à la responsabilité du gérant. Dès que les statuts mentionnent une activité de revente, en plus de la location, la situation change radicalement. La SCI est alors réputée exercer une activité économique. Le rapport spécial de l’article L.612-5 du code de commerce s’applique, exactement comme dans l’affaire de Chambéry.

Pour une SARL, l’article L.223-19 du code de commerce impose une autorisation préalable de l’assemblée. Cette règle s’applique lorsque le gérant n’est pas associé de la société. Lorsqu’il l’est, une simple présentation du contrat aux associés suffit, lors de l’approbation annuelle des comptes. Pour une SAS, forme très répandue parmi les holdings patrimoniales parisiennes, l’article L.227-10 du code de commerce renvoie largement aux statuts. Ce sont eux qui fixent l’organe compétent pour approuver la convention. Souvent, il s’agit de l’assemblée des associés, statuant sur rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il existe. Pour une SA, l’autorisation du conseil d’administration doit impérativement intervenir avant la signature. C’est la seule forme où l’absence d’autorisation préalable peut entraîner la nullité, si un préjudice pour la société est démontré.

Convention réglementée et commissariat aux apports : quelle différence ?

Les deux notions se ressemblent, mais elles interviennent à des moments très différents de la vie d’une société. La convention réglementée concerne un contrat courant, signé pendant la vie sociale, entre la société et un dirigeant ou un associé. Le commissariat aux apports, lui, intervient ponctuellement. Il s’agit d’une mission d’évaluation. Elle est confiée à un professionnel indépendant, lors d’un apport en nature à une société : un immeuble, un fonds de commerce, des titres. Le commissaire aux apports vérifie que la valeur retenue pour l’apport n’est pas surévaluée. Cette vérification protège les autres associés contre une dilution injuste de leur participation.

Un exemple concret aide à distinguer les deux régimes. Lorsqu’un associé apporte un immeuble à une holding en échange de titres, l’opération relève du commissariat aux apports. Elle est encadrée notamment par le code de commerce sur les augmentations de capital. En revanche, la situation change si cette même holding loue ensuite l’immeuble à une filiale gérée par le même dirigeant. Ce bail relève alors du régime des conventions réglementées. Certaines opérations combinent d’ailleurs les deux logiques, notamment lors d’un apport suivi immédiatement d’un bail entre les mêmes parties. Dans ce cas précis, une vigilance renforcée s’impose. Les deux missions poursuivent en réalité le même objectif : protéger les associés minoritaires contre un avantage indu accordé au dirigeant ou à l’apporteur.

Le cabinet Fiduciaire Yadan intervient sur ces deux missions, souvent complémentaires dans les opérations de restructuration ou de constitution de holdings. Une évaluation rigoureuse lors de l’apport, suivie d’une vigilance constante sur les conventions courantes, sécurise durablement la gouvernance d’un groupe familial.

Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans les conventions réglementées ?

Le commissaire aux comptes, lorsqu’il est nommé, établit un rapport spécial destiné à l’assemblée qui statue sur les comptes annuels. Ce rapport recense les conventions signalées par le dirigeant, sans juger de leur opportunité économique. Concrètement, le commissaire aux comptes vérifie que la procédure a bien été suivie. Il n’apprécie pas si le prix ou le loyer convenu est équitable pour la société. La note d’information NI IX de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes encadre précisément ce rapport spécial. Elle en fixe le contenu et la forme attendue.

La grande majorité des SCI n’ont pas de commissaire aux comptes, faute d’atteindre les seuils de désignation obligatoire. Le contrôle repose alors uniquement sur la vigilance des associés eux-mêmes. Cela explique la fréquence des dérives observées dans les dossiers familiaux, où personne ne joue le rôle de garde-fou. Pour une holding constituée en SAS ou en SARL au-dessus des seuils, le commissaire aux comptes agit comme un filet de sécurité supplémentaire. Il n’exonère toutefois jamais le dirigeant de son obligation première. Celle-ci reste simple : signaler la convention avant de la signer, ou au plus tard dans les meilleurs délais qui suivent.

Une holding sous les seuils a-t-elle intérêt à nommer un commissaire aux comptes volontairement ?

La question revient souvent dans nos rendez-vous avec des dirigeants de holdings patrimoniales. Rien n’oblige une petite structure à se doter d’un commissaire aux comptes avant d’atteindre les seuils légaux. Pourtant, une nomination volontaire présente un avantage réel dès que plusieurs associés, parfois issus de générations différentes, se partagent le capital. Le rapport spécial devient alors un outil de pacification familiale, autant qu’une obligation juridique. Il objective la discussion, évite les soupçons, et documente chaque flux financier entre la holding et ses filiales. Nous conseillons cette option dans les groupes familiaux comportant plus de deux associés actifs. Elle vaut aussi lorsque des héritiers non opérationnels détiennent des parts, sans participer à la gestion quotidienne.

Comment chiffrer concrètement le risque d’une convention réglementée mal gérée ?

Deux cas issus de notre pratique de cabinet permettent de mesurer l’ampleur réelle du risque. Ils dépassent le seul dossier tranché par la cour d’appel de Chambéry.

Exemple 1 : la SCI Bellevue et le loyer divisé par deux

La SCI Bellevue, détenue à 50/50 par deux frères, loue un local commercial 4 000 euros par mois. Locataire : la SARL d’exploitation que gère l’un des deux frères. Ce dernier devient gérant unique de la SCI, après le retrait de son frère de l’activité opérationnelle. Il signe alors, seul, un avenant ramenant le loyer à 2 000 euros mensuels pendant trois ans. Aucune assemblée n’est convoquée. Aucune information n’est transmise à son coassocié.

Le manque à gagner atteint 2 000 euros par mois, soit 72 000 euros cumulés sur trente-six mois. La SCI, dont l’emprunt immobilier repose entièrement sur ce loyer, accumule les impayés bancaires. Le coassocié découvre la situation à la lecture du bilan annuel. Il engage alors une action sociale ut singuli contre son frère. Sur la base du précédent de Chambéry, le gérant fautif s’expose à devoir rembourser l’intégralité du manque à gagner à la SCI. Ce montant peut être majoré des intérêts de retard supportés sur l’emprunt bancaire.

Exemple 2 : les management fees non ratifiés d’une holding parisienne

La holding Wagram Invest, une SAS, facture 8 000 euros par mois de prestations de management à sa filiale d’exploitation. Cette filiale, une SARL, est détenue à 100 % par la holding. Le président de la holding dirige également la filiale, ce qui crée un lien direct entre les deux structures. Ces management fees constituent une convention réglementée typique entre société mère et filiale. Faute de rapport présenté à l’assemblée de la filiale, la convention n’est jamais formellement validée. Sur deux exercices comptables, les montants facturés atteignent 192 000 euros au total.

En cas de contrôle fiscal, l’administration peut requalifier ces flux en acte anormal de gestion. La conséquence fiscale est lourde. La somme est réintégrée dans le résultat imposable de la filiale, soumise à l’impôt sur les sociétés, puis majorée des pénalités de retard. Sur 192 000 euros réintégrés, l’impact en impôt sur les sociétés peut dépasser 48 000 euros, hors pénalités. En parallèle, le dirigeant reste exposé à une action en responsabilité civile pour n’avoir jamais fait approuver la convention. Une simple présentation en assemblée, accompagnée d’un rapport écrit motivant le prix des prestations, aurait suffi à sécuriser l’ensemble du dispositif.

Comment sécuriser les conventions réglementées dans une holding ou une SCI ?

La sécurisation repose avant tout sur la méthode, pas sur la complexité juridique. Avant toute signature, le dirigeant doit identifier si le cocontractant est lui-même, un associé, ou une entreprise qu’il contrôle. Ensuite, il rédige un rapport bref exposant l’objet du contrat, son montant, sa durée et sa justification économique. Ce rapport doit être présenté à l’assemblée des associés. Idéalement avant la signature définitive, même lorsque la loi n’impose qu’une ratification a posteriori pour la forme retenue.

Trois réflexes limitent l’essentiel du risque, quelle que soit la forme juridique de la structure concernée :

• Documenter systématiquement chaque convention entre la société et ses dirigeants, y compris les avenants ultérieurs.
• Prévoir dans les statuts une clause claire sur la procédure applicable, adaptée à la forme juridique retenue.
• Faire relire chaque projet de convention par l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes du cabinet, avant toute signature définitive.

Cette dernière étape coûte quelques heures d’honoraires. Un montant largement inférieur aux 75 000 euros réclamés dans l’affaire de Chambéry. Nous accompagnons régulièrement des holdings et des SCI familiales dans la structuration de leur gouvernance. Notamment via notre offre expertise comptable et notre mission de commissariat aux comptes. Un audit ponctuel des conventions existantes permet souvent de détecter les contrats à risque. Il vaut mieux les repérer avant tout contentieux, plutôt que de les découvrir lors d’un conflit entre associés.

Tableau de synthèse : conventions réglementées selon la forme juridique

Synthèse : ce qu’il faut retenir sur la convention réglementée en SCI et en holding

La convention réglementée n’est pas une subtilité réservée aux grands groupes cotés en bourse. Elle concerne toute SCI familiale, toute holding patrimoniale, dès qu’un dirigeant contracte avec sa propre société. L’arrêt de la cour d’appel de Chambéry de février 2026 rappelle une règle simple. L’absence de formalisme n’empêche jamais la réparation du préjudice subi par la société. Le gérant reste responsable sur ses biens propres, indépendamment de la structure juridique choisie au départ. La différence entre une convention sécurisée et une convention risquée tient souvent à peu de chose. Un simple rapport écrit, présenté en assemblée avant signature, suffit dans la plupart des cas. Ce réflexe, largement sous-utilisé dans les structures familiales, coûte infiniment moins cher qu’un contentieux entre associés. Il protège aussi la relation personnelle entre les membres d’une même famille, souvent plus précieuse encore que l’enjeu financier.

Foire aux questions sur la convention réglementée en SCI et en holding

Qu’est-ce qu’une convention réglementée, en une phrase ?

C’est un contrat conclu entre une société et l’un de ses dirigeants, associés, ou une entreprise qu’ils contrôlent. Il est soumis à une procédure d’information ou d’autorisation, avant ou après sa signature, selon la forme juridique de la société concernée.

Une SCI doit-elle obligatoirement avoir un commissaire aux comptes pour ses conventions réglementées ?

Non. La plupart des SCI restent en dessous des seuils de désignation obligatoire d’un commissaire aux comptes. Sans lui, le contrôle repose uniquement sur la vigilance des associés. Il repose aussi sur le devoir de loyauté du gérant, prévu par les articles 1848 et 1850 du code civil.

Le gérant risque-t-il une sanction pénale en plus de la sanction civile ?

Oui, dans les cas les plus graves. Si l’intention frauduleuse est démontrée, la convention non déclarée peut être requalifiée en abus de confiance ou en abus de pouvoirs. Cette qualification pénale s’ajoute alors à la condamnation civile à réparer le préjudice subi par la société.

Quel délai un associé a-t-il pour agir contre un gérant fautif ?

Le délai de prescription de droit commun de l’article 2224 du code civil s’applique généralement aux sociétés civiles. Il est de cinq ans. Ce délai court à compter du jour où l’associé a connu, ou aurait dû connaître, les faits permettant d’agir contre le gérant fautif.

La convention signée sans autorisation reste-t-elle valable ?

Oui, dans la majorité des cas rencontrés en pratique. Elle continue de produire ses effets entre les parties signataires. Ses conséquences dommageables pour la société peuvent toutefois être mises à la charge du dirigeant, sauf en SA où la nullité reste possible.

Comment le cabinet Fiduciaire Yadan accompagne-t-il les holdings et les SCI sur ce sujet ?

Le cabinet audite les conventions existantes et rédige les rapports spéciaux nécessaires quand la loi l’exige. Il sécurise également la gouvernance des holdings et des SCI clientes. Cet accompagnement s’inscrit dans ses missions d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à Paris.

Une convention mal documentée peut coûter des dizaines de milliers d’euros à votre société. La cour d’appel de Chambéry l’a rappelé fermement en février 2026. Avant de signer un bail, un prêt ou une convention de management fees avec votre propre structure, faites vérifier la procédure applicable. Le cabinet Fiduciaire Yadan, expert-comptable et commissaire aux comptes à Paris 8e, accompagne les holdings, les SCI et les PME. Notre équipe traite spécifiquement ces questions de gouvernance et de conventions réglementées. Contactez le cabinet pour un audit de vos conventions réglementées. Vous pouvez aussi consulter notre page d’accueil pour découvrir l’ensemble de nos missions.