Augmentation de capital par compensation de créances : le rôle du commissaire aux comptes et les pièges à éviter

Par Yvan Yadan, expert-comptable et commissaire aux comptes à Paris. Publié le 26 octobre 2026. Mis à jour le 26 octobre 2026.

L’augmentation de capital par compensation de créances transforme une dette de la société envers un associé en capital. C’est l’outil préféré des dirigeants pour assainir un bilan avant la clôture, sans sortir un euro de trésorerie. Mais l’opération est encadrée. Dans une société par actions, un commissaire aux comptes doit certifier l’arrêté de compte. Dans une SARL, un autre piège menace : la nullité de l’opération. À deux mois du 31 décembre, nous voyons ces dossiers arriver en rafale. Voici comment les conduire proprement, avec deux cas chiffrés, les textes de référence et la position du commissaire aux comptes.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par compensation de créances ?

C’est une augmentation de capital dans laquelle l’associé paie ses nouveaux titres en abandonnant, à due concurrence, une créance qu’il détient sur la société, le plus souvent son compte courant d’associé. La dette de la société disparaît, le capital augmente, et aucune trésorerie ne circule.

La compensation est un mécanisme juridique simple. Deux personnes se doivent mutuellement de l’argent : l’associé doit le prix de ses titres à la société, et la société doit le solde de son compte courant à l’associé. Les deux dettes s’éteignent à hauteur du plus petit montant. On parle aussi d’incorporation du compte courant au capital.

Le résultat comptable est immédiat. Concrètement, les capitaux propres augmentent du montant incorporé, tandis que les dettes diminuent d’autant. Ainsi, le bilan se renforce sans levée de fonds. En effet, cette solution convient aux sociétés dont les fonds propres ont fondu, par exemple après plusieurs exercices déficitaires.

Quelles conditions la créance doit-elle remplir ?

La créance doit être certaine, liquide et exigible à la date de la souscription. Certaine signifie qu’elle existe et qu’aucune contestation sérieuse ne l’entoure. Liquide veut dire que son montant est déterminé. Exigible indique que l’associé peut en réclamer le paiement immédiatement.

Le dernier critère pose le plus de difficultés pratiques. Un compte courant bloqué par une convention, au profit d’une banque ou de la société elle-même, n’est pas exigible. Pour l’incorporer, il faut d’abord obtenir la levée du blocage. Sans cela, la souscription est vulnérable.

Pourquoi le faire avant la clôture ?

Parce que l’effet sur les capitaux propres se mesure à la date de l’opération. En pratique, une augmentation réalisée avant le 31 décembre 2026 améliore le bilan de l’exercice. Réalisée en janvier, elle n’apparaîtra que dans l’annexe, en événement postérieur. Pour une société proche du seuil de la perte de moitié du capital, cette différence compte.

En pratique, au cabinet, nous recommandons de lancer l’opération début novembre. Il faut compter deux à trois semaines entre l’arrêté de compte, la décision des associés et les formalités. Décembre arrive vite.

Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans cette opération ?

Dans les sociétés anonymes, la libération d’actions par compensation de créances donne lieu à un arrêté de compte établi par le conseil d’administration ou le directoire et certifié exact par le commissaire aux comptes. Celui-ci émet un certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire des fonds.

Deux textes fondent cette règle. L’article R. 225-134 du Code de commerce prévoit l’arrêté de compte certifié, comme on peut le lire sur Légifrance. En pratique, l’article L. 225-146 précise que la libération par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes de la société. Il est accessible sur Légifrance.

Et si la société n’a pas de commissaire aux comptes ?

Le texte prévoit une solution : à défaut de commissaire aux comptes désigné, un commissaire aux comptes est nommé à cet effet. Le certificat peut aussi émaner d’un notaire. Une SAS ou une SA sans commissaire aux comptes ne peut donc pas s’en passer. Il faut choisir entre le notaire et la désignation d’un commissaire dédié.

Or, cette désignation ponctuelle surprend souvent les dirigeants. Elle suppose une proposition à l’assemblée et une lettre de mission. Prévoyez donc ce délai dans le calendrier. Pour en savoir plus sur nos interventions de ce type, consultez notre page commissaire aux comptes à Paris.

Que vérifie concrètement le commissaire aux comptes ?

Il contrôle quatre points avant de certifier. D’abord, l’existence de la créance : il rapproche l’arrêté de compte de la comptabilité et des mouvements du compte courant. Ensuite, son montant exact à la date de souscription. Puis son exigibilité, notamment l’absence de blocage ou de condition suspensive. Enfin, la cohérence avec la décision de l’assemblée.

Par ailleurs, son attestation engage sa responsabilité professionnelle. Il ne certifie pas la valeur des titres, mais l’exactitude de l’arrêté. Dès lors, cette distinction compte. Pour la valeur, c’est au dirigeant de justifier le prix de souscription, et à l’associé de s’assurer qu’il n’est pas lésé. Ainsi, les travaux d’un commissaire aux comptes s’inscrivent dans le cadre de la doctrine professionnelle de la CNCC.

Comment cela fonctionne-t-il dans une SAS et dans une SARL ?

Dans la SAS, les règles des sociétés anonymes s’appliquent par renvoi, dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions propres à la SAS. Dans la SARL, aucun texte ne confie la certification au commissaire aux comptes, mais la loi impose une règle de libération très stricte.

L’article L. 227-1 du Code de commerce, consultable sur Légifrance, prévoit ce renvoi aux règles des sociétés anonymes. Il exclut seulement quelques articles, dont aucun ne concerne la libération par compensation. En pratique, notaires et greffes réclament donc, pour une SAS, l’arrêté de compte certifié.

Le piège de la SARL : le capital doit être entièrement libéré

L’article L. 223-7 du Code de commerce impose que le capital social soit intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts en numéraire, à peine de nullité de l’opération. Vous pouvez lire ce texte sur Légifrance.

La conséquence est redoutable. Une SARL dont le capital a été libéré du cinquième seulement, comme la loi le permet à la constitution, ne peut pas augmenter son capital en numéraire tant que le solde n’est pas libéré. Or la compensation de créances est une libération en numéraire. Vérifiez donc, avant toute chose, que votre capital est entièrement libéré.

Attention, l’administration et les tiers redressent fréquemment ce point dans les petites SARL créées il y a dix ans avec un capital libéré partiellement. Une nullité découverte lors d’une cession ou d’un contrôle coûte très cher.

Quelle pratique pour la SARL ?

Aucun texte ne confie la certification au commissaire aux comptes de la SARL. En pratique, nous établissons un arrêté de compte à la date de l’opération, signé par le gérant, et nous joignons une attestation de l’expert-comptable sur l’exactitude de la créance. Ce document rassure le greffe, la banque et les futurs acquéreurs.

Par ailleurs, il reste utile de formaliser la décision. L’assemblée des associés décide l’augmentation, précise que la souscription peut se libérer par compensation, et constate la réalisation. En pratique, les statuts sont modifiés pour refléter le nouveau capital. Une publicité légale et un dépôt au guichet unique complètent l’opération.

Exemple n° 1 : la SAS de négoce qui franchit le seuil de la perte de moitié

Une SAS de négoce affiche un capital de 100 000 €. Après deux exercices déficitaires, ses capitaux propres tombent à 38 000 €. Ce montant est inférieur à la moitié du capital, soit 50 000 €. Les dirigeants doivent donc traiter la situation. L’associé unique, une holding, détient un compte courant de 150 000 € dans la société.

La holding décide d’incorporer 100 000 € de son compte courant au capital, à la valeur nominale. Le capital passe à 200 000 €. Les capitaux propres, qui étaient de 38 000 €, atteignent 138 000 €. La moitié du nouveau capital vaut 100 000 €. Les capitaux propres redeviennent donc supérieurs à ce seuil.

Mais le compte courant n’est pas supprimé : il reste de 50 000 €. Côté comptabilité de la SAS, l’écriture se présente ainsi.

Compte	Libellé	Débit	Crédit
455	Associés, comptes courants	100 000
101	Capital		100 000

Le commissaire aux comptes de la SAS certifie l’arrêté de compte. L’arrêté fait apparaître une créance de 150 000 €, exigible et non bloquée. Après l’opération, la société évite la procédure de régularisation et conserve ses relations bancaires.

Le revers chez la holding

Côté holding, l’opération n’est pas neutre. En pratique, la créance de 100 000 € sur la filiale, enregistrée au compte 267, disparaît au profit des titres, enregistrés au compte 261, pour le même montant. La holding augmente donc son coût d’acquisition de 100 000 €.

Il reste donc à tester la valeur des titres. Si la filiale vaut moins que le coût total, une dépréciation s’impose. C’est précisément le sujet de notre article sur la dépréciation des titres de participation. Mieux vaut y penser avant de signer l’opération, pas après.

Exemple n° 2 : la SARL du bâtiment et l’associé minoritaire lésé

Une SARL du bâtiment compte trois associés. Son capital de 30 000 € est entièrement libéré et divisé en 3 000 parts de 10 €. Le gérant détient 60 % du capital, soit 1 800 parts. Deux associés détiennent 600 parts chacun, soit 20 %. La valeur réelle de l’entreprise est estimée à 600 000 €, soit 200 € par part.

Le gérant possède un compte courant de 60 000 €. Il propose d’augmenter le capital par compensation, à la valeur nominale de 10 €. Il souscrit 6 000 parts nouvelles. Le capital passe à 90 000 €, soit 9 000 parts. Le gérant détient alors 7 800 parts, soit 86,67 %. Chaque minoritaire tombe à 6,67 %.

Le calcul de la perte de valeur des minoritaires

Avant l’opération, 600 parts valaient 120 000 € à 200 € la part. Après l’opération, la société vaut 660 000 € (600 000 + 60 000 de dette éteinte), répartis sur 9 000 parts. La part vaut alors 73,33 €. Les 600 parts d’un minoritaire valent 44 000 €. La perte atteint 76 000 € par minoritaire.

Elle est d’autant plus choquante que le gérant a payé ses 6 000 parts au prix de 10 €, alors qu’elles valent 200 € chacune. Il a donc absorbé de la valeur au détriment des autres associés. Le juge sanctionne ce type de décision sous l’angle de l’abus de majorité, lorsque l’opération est contraire à l’intérêt social et ne profite qu’aux majoritaires.

La bonne méthode : la prime d’émission

La solution est d’émettre les parts à leur valeur réelle. À 200 € la part, le gérant souscrit 300 parts, soit 60 000 €. Le capital augmente de 3 000 € (300 × 10 €) et une prime d’émission de 57 000 € est constatée. Ensuite, le capital atteint 33 000 €, soit 3 300 parts.

Du coup, le gérant détient 2 100 parts, soit 63,64 %. Chaque minoritaire en conserve 600 sur 3 300, soit 18,18 %, ce qui vaut toujours 120 000 € à 200 € la part. Personne n’est lésé. Les associés peuvent par ailleurs exercer leur droit de souscrire, à proportion de leur part, s’ils souhaitent maintenir leur pourcentage.

Mon conseil : dès qu’un associé est minoritaire, faites évaluer la société avant de fixer le prix de souscription. Un rapport d’évaluation indépendant protège le gérant autant que les associés. C’est précisément le type de mission que nous réalisons en évaluation de sociétés.

Quelles formalités accomplir et dans quel ordre ?

L’opération suit un ordre précis : arrêté de compte, certification, décision des associés, souscription, constatation de la réalisation, modification des statuts, publicité, puis dépôt au guichet unique. Sauter une étape ou en inverser deux expose à la nullité ou à un refus d’enregistrement.

Voici la chronologie que nous suivons au cabinet.

1. Vérifier le caractère certain, liquide et exigible de la créance, et lever tout blocage.
2. Établir l’arrêté de compte à la date prévue pour la souscription.
3. Obtenir la certification du commissaire aux comptes (SA et SAS) ou l’attestation de l’expert-comptable (SARL).
4. Réunir l’assemblée qui décide l’augmentation et prévoit la libération par compensation.
5. Faire signer les bulletins de souscription, constater la réalisation, puis modifier les statuts.
6. Publier l’avis dans un journal d’annonces légales et déposer le dossier au guichet unique.

Quels délais prévoir ?

Comptez une quinzaine de jours si tout est prêt. Le plus long est généralement l’arrêté de compte : il faut arrêter les comptes courants à la date retenue. Le dépôt au guichet unique prend ensuite quelques jours. Le nouvel extrait Kbis mentionnant le capital augmenté suit.

Pour un dossier lancé le 15 novembre, nous visons une souscription avant le 20 décembre. Cela laisse une marge pour les imprévus de fin d’année. Voyez aussi notre article sur la dispense d’acompte sur dividendes, autre échéance de novembre pour les dirigeants.

Les erreurs que nous corrigeons le plus souvent

Les erreurs sont connues. Le compte courant n’est pas exigible à la date prévue. L’arrêté de compte est daté d’un autre jour que la souscription. Le prix de souscription ignore la valeur réelle. Le capital de la SARL n’est pas libéré. Pourtant, chacune se règle en amont, pour un coût dérisoire au regard du risque de nullité.

Une dernière précaution vaut pour les comptes courants rémunérés. Ainsi, les intérêts courus doivent être arrêtés à la date de l’opération, sans quoi l’arrêté de compte sera inexact. Consultez à ce sujet notre article sur le compte courant d’associé et son taux déductible.

Quelles conséquences fiscales et de gouvernance après l’opération ?

Sur le plan fiscal, l’opération ne génère en principe ni impôt immédiat pour la société, ni gain imposable pour l’associé, puisqu’il échange une créance contre des titres au même montant. En revanche, elle supprime les intérêts du compte courant incorporé, donc une charge déductible pour la société et un revenu imposable pour l’associé.

Mais le calcul mérite d’être fait avant de signer. Reprenons le premier exemple : la holding incorpore 100 000 € de compte courant rémunéré à 4 % par an. La filiale économise 4 000 € d’intérêts annuels, mais elle perd aussi la déduction correspondante. Si elle est imposée à 25 %, l’économie nette de trésorerie est de 3 000 € (4 000 − 1 000 d’impôt récupéré en moins). La holding, de son côté, perd un revenu financier de 4 000 €.

La gouvernance change avec la répartition du capital

Une augmentation de capital modifie les pourcentages de détention. Elle peut donc déplacer les majorités. Dans une SARL, la modification des statuts exige en principe la majorité des deux tiers des parts. Un associé qui passe de 33 % à 18 % perd sa minorité de blocage. Voilà un enjeu que les minoritaires comprennent vite, et qu’il faut anticiper.

Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques de majorité, d’agrément ou de préemption. Relisez-les avant l’opération. Un pacte d’associés peut aussi imposer une information préalable, un droit de sortie ou une clause de non-dilution. Le non-respect de ces clauses expose le dirigeant à une action en responsabilité.

Comment documenter la décision pour un contrôle ?

Conservez le dossier complet : arrêté de compte, certificat ou attestation, décision des associés, bulletins de souscription, statuts mis à jour, annonce légale et récépissé du guichet unique. Ajoutez la note d’évaluation si le prix de souscription inclut une prime. Ce dossier sert au commissaire aux comptes lors de la certification des comptes de l’exercice.

Tableau de synthèse : augmentation de capital par compensation de créances

Le tableau ci-dessous résume les règles et les points de contrôle.

Élément	Règle à retenir	Source
Nature de l’opération	Souscription payée en éteignant une créance sur la société	Pratique et C. com.
Conditions de la créance	Certaine, liquide, exigible, sans blocage	C. com., art. L. 225-146
SA : justificatif	Arrêté de compte établi par le CA ou le directoire, certifié exact par le CAC	C. com., art. R. 225-134
SA : certificat	Certificat du notaire ou du CAC ; à défaut, CAC désigné à cet effet	C. com., art. L. 225-146
SAS	Règles des SA applicables si compatibles	C. com., art. L. 227-1
SARL	Capital intégralement libéré avant toute souscription en numéraire, sous peine de nullité	C. com., art. L. 223-7
Pratique en SARL	Arrêté de compte et attestation de l’expert-comptable	Pratique professionnelle
Prix de souscription	Valeur réelle, avec prime d’émission si nécessaire	Protection des minoritaires
Chez l’associé	Créance (267) transformée en titres (261), test de valeur à la clôture	PCG
Formalités	Décision, statuts, annonce légale, guichet unique	Pratique

Synthèse

L’augmentation de capital par compensation de créances assainit un bilan sans trésorerie, à condition de respecter trois verrous : une créance certaine, liquide et exigible, un arrêté de compte certifié dans les sociétés par actions, et un capital entièrement libéré dans la SARL. En pratique, le prix de souscription, lui, protège les minoritaires.

Retenez les gestes clés : lancer l’opération début novembre, vérifier le blocage du compte courant, choisir entre notaire et commissaire aux comptes, calculer la prime d’émission, et anticiper l’effet sur la valeur des titres chez l’associé. Un dossier bien ficelé tient en quinze jours.

FAQ sur l’augmentation de capital par compensation de créances

Le commissaire aux comptes est-il obligatoire pour une augmentation de capital par compensation ?

Dans une société anonyme, l’arrêté de compte doit être certifié exact par le commissaire aux comptes, ou le certificat émaner d’un notaire. Concrètement, une SAS suit ces règles par renvoi. Pour une SARL, aucun texte n’impose le commissaire aux comptes, mais un arrêté de compte reste vivement recommandé.

Un compte courant bloqué peut-il être incorporé au capital ?

Non, tant que le blocage subsiste. La créance doit être exigible à la date de souscription. Il faut d’abord obtenir la levée du blocage, par exemple avec l’accord de la banque bénéficiaire de la convention, puis procéder à l’incorporation. Sans cela, la souscription est vulnérable.

Pourquoi une SARL peut-elle voir l’opération annulée ?

Parce que l’article L. 223-7 du Code de commerce exige que le capital social soit intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts en numéraire, sous peine de nullité. Une SARL dont le capital n’est libéré que partiellement doit d’abord solder le capital existant.

Comment protéger les associés minoritaires ?

En fixant le prix de souscription à la valeur réelle des titres, avec une prime d’émission si la valeur excède le nominal. Un prix au nominal sur une société valorisée plus haut transfère de la valeur au souscripteur. En pratique, une évaluation indépendante sécurise la décision et prévient l’abus de majorité.

Quelles écritures comptables passe-t-on chez la société ?

On débite le compte courant d’associé (455) et on crédite le capital (101), augmenté le cas échéant de la prime d’émission (1041). Aucune écriture de trésorerie n’intervient. Chez l’associé, la créance rattachée est remplacée par des titres de participation, qu’il faut ensuite tester à la clôture.

Combien de temps faut-il prévoir pour réaliser l’opération ?

Environ deux à trois semaines, entre l’arrêté de compte, la certification, la décision des associés, la publicité légale et le dépôt au guichet unique. Pour une clôture au 31 décembre, lancez le dossier début novembre afin de conserver une marge de sécurité.