Perte de la moitié du capital : délais, options et pièges à connaître en 2026

Par Yvan Yadan, expert-comptable et commissaire aux comptes à Paris. Publié le 23 octobre 2026, mis à jour le 23 octobre 2026.

Votre bilan 2026 va faire apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital ? Alors une horloge démarre. La perte de la moitié du capital impose de réunir vos associés dans un délai de quatre mois. Sinon, votre société peut être attaquée en dissolution. Depuis la réforme de 2023, la sortie est moins brutale. Mais les pièges restent nombreux, comme le rappelle l’avis technique de la CNCC de février 2026.

Qu’est-ce que la perte de la moitié du capital ?

La perte de la moitié du capital désigne la situation où les capitaux propres d’une société tombent sous la moitié du capital social, après imputation des pertes. Elle déclenche une procédure d’alerte des associés prévue par le Code de commerce. Une assemblée doit alors être convoquée.

Prenons un exemple simple. Une SARL au capital de 100 000 euros affiche, à la clôture, 38 000 euros de capitaux propres. Ce montant est inférieur à 50 000 euros, soit la moitié du capital. La société est donc dans le champ du dispositif, même si sa trésorerie est saine et son carnet de commandes plein.

Le critère de la perte de la moitié du capital est purement comptable. Il se lit dans le bilan, pas dans le compte bancaire. Un compte en banque à découvert ne prouve rien. À l’inverse, une société très liquide peut se trouver sous le seuil si elle a accumulé des pertes lissées dans le temps. Ce décalage surprend souvent les dirigeants, et leur fait manquer le délai.

Les textes de référence sont l’article L. 223-42 du Code de commerce pour les SARL et l’article L. 225-248 pour les sociétés anonymes. Ce dernier s’applique aux SAS par renvoi. Vous pouvez les consulter sur le Code de commerce en ligne sur Légifrance.

Quelles sociétés sont concernées par la perte de la moitié du capital ?

La règle vise les SARL, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les SAS et les sociétés européennes. Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple en sont exclues. Les sociétés en sauvegarde ou en redressement judiciaire aussi.

Ce périmètre figure dans l’avis technique de la CNCC sur la perte de la moitié du capital social, publié en février 2026. Les SCI, sociétés civiles, relèvent du Code civil et échappent à ces deux articles du Code de commerce. Elles ont leurs propres règles de dissolution, qui méritent une étude séparée.

Pour un dirigeant de holding, la nuance est importante. Une holding sous forme de SAS ou de SARL est bien concernée. Elle peut même y tomber facilement. C’est le cas quand elle supporte les intérêts de la dette d’acquisition de ses filiales sans recevoir de dividendes en face. Nous revoyons ce point à chaque clôture de nos clients holdings.

Attention aussi aux sociétés nouvellement créées. Le dispositif s’applique dès la première clôture. Une start-up qui lève peu de capital et dépense beaucoup en développement peut franchir le seuil au bout de dix-huit mois. La perte de la moitié du capital n’est donc pas réservée aux entreprises en difficulté.

Comment calculer les capitaux propres pour constater la perte de la moitié du capital ?

On compare les capitaux propres du bilan au capital social nominal, à la date de clôture de l’exercice. Si les premiers sont inférieurs à la moitié du second, la perte de la moitié du capital est constatée. Les opérations postérieures sur le capital n’effacent pas cette obligation.

Quels éléments entrent dans les capitaux propres ?

On retient en pratique le total de la rubrique « capitaux propres » du bilan : capital, primes, réserves, report à nouveau, résultat de l’exercice, subventions d’investissement et provisions réglementées. Cette présentation découle du plan comptable général, publié par l’Autorité des normes comptables.

Deux précisions de la CNCC méritent d’être soulignées. D’abord, les effets négatifs d’un changement de méthode comptable, enregistrés en report à nouveau, comptent comme des pertes. Ensuite, les prêts participatifs ne sont pas des capitaux propres, même s’ils ressemblent à du quasi-capital. Un dirigeant qui présente ces prêts comme des fonds propres se trompe.

Que se passe-t-il si le capital change après la clôture ?

Une augmentation de capital décidée après la clôture ne supprime pas l’obligation de consulter les associés pour l’exercice concerné. Il en va de même d’une réduction. Le test se fait sur les comptes de l’exercice, à la date de clôture, tels qu’ils sont arrêtés.

Voilà un piège classique. Le dirigeant recapitalise en février parce qu’il a vu venir le problème, puis oublie de convoquer l’assemblée au motif que « tout est réglé ». Or la consultation reste due. Elle sera simplement plus simple, puisque la décision de continuer s’imposera naturellement.

Quel est le calendrier à respecter après la perte de la moitié du capital ?

Le conseil ou le gérant dispose de quatre mois après l’approbation des comptes pour convoquer une assemblée extraordinaire. Les associés ont ensuite jusqu’à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes pour reconstituer les capitaux propres ou réduire le capital.

Illustrons avec des dates. Une SARL clôture son exercice le 31 décembre 2026 avec des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. L’assemblée générale approuve les comptes le 30 juin 2027. La consultation sur la dissolution doit alors se tenir au plus tard le 31 octobre 2027, soit quatre mois après l’approbation.

La CNCC ajoute une précision pratique : cette assemblée ne peut pas se tenir moins de quinze jours après celle qui approuve les comptes. Dans notre exemple de perte de la moitié du capital, l’assemblée ne pourrait donc pas avoir lieu avant le 15 juillet 2027. Le gérant dispose ainsi d’une fenêtre d’un peu plus de trois mois pour la tenir. Mieux vaut ne pas attendre le dernier jour.

Le délai de régularisation, lui, court jusqu’à la clôture de l’exercice 2029. À cette date du 31 décembre 2029, les capitaux propres doivent atteindre la moitié du capital au moins. À défaut, le capital doit avoir été réduit en conséquence. La CNCC apprécie la situation en tenant compte du résultat de l’exercice 2029 lui-même.

La décision de l’assemblée doit enfin être publiée. Elle est déposée au greffe du tribunal de commerce et mentionnée au registre du commerce et des sociétés. Elle paraît aussi dans un journal d’annonces légales. Les praticiens rappellent qu’il faut y procéder rapidement, sans attendre la fin de l’exercice.

Que peut décider l’assemblée en cas de perte de la moitié du capital ?

L’assemblée doit se prononcer sur la dissolution anticipée de la société. Si elle vote la poursuite de l’activité, elle doit aussi, à terme, rétablir les capitaux propres ou réduire le capital. L’absence de décision ou une décision invalide expose la société à une demande judiciaire de dissolution.

En pratique, quatre issues existent. Les associés peuvent apporter de l’argent frais ou convertir des comptes courants en capital. Ils peuvent aussi laisser la société absorber ses pertes avec ses bénéfices futurs. Dernière option : réduire le capital pour le ramener à un niveau cohérent. Chaque voie a un coût fiscal, social et juridique différent.

Après une perte de la moitié du capital, le vote de poursuite de l’activité est de loin le plus fréquent. Mais il ne règle rien tout seul. Il ouvre simplement le délai de régularisation. Un dirigeant qui se contente d’un procès-verbal de continuation, sans plan, retrouvera le problème deux ans plus tard, avec un délai épuisé.

Comment reconstituer les capitaux propres après une perte de la moitié du capital ?

Il existe deux voies équivalentes : augmenter les capitaux propres, par apport ou incorporation de créances, ou réduire le capital. Aucune n’est un recours par rapport à l’autre. Lors d’une réduction, seule la part des pertes nécessaire pour atteindre le seuil doit être imputée.

Voyons un exemple chiffré de perte de la moitié du capital, avec une SARL du bâtiment. Son capital est de 100 000 euros. À la clôture 2026, elle affiche 15 000 euros de réserves, 37 000 euros de report à nouveau négatif et une perte de 40 000 euros. Ses capitaux propres s’élèvent donc à 38 000 euros (100 000 + 15 000 − 37 000 − 40 000). Le seuil est de 50 000 euros. Il manque 12 000 euros.

Première solution : l’apport en numéraire

Un apport en capital de 12 000 euros ne suffit pas. Les capitaux propres atteignent bien 50 000 euros. Mais le capital passe aussi à 112 000 euros, dont la moitié vaut 56 000 euros. Il reste un déficit. L’apport doit donc être plus important que prévu, selon l’équation (38 000 + X) ≥ (100 000 + X) ÷ 2, soit X ≥ 24 000 euros.

Voilà un piège très fréquent. Les associés pensent combler le « trou » de 12 000 euros. Mais chaque euro apporté en capital relève aussi le seuil de 0,50 euro. Il faut donc apporter le double, soit 24 000 euros, pour que la régularisation tienne. Avec 24 000 euros, le capital s’établit à 124 000 euros et les capitaux propres à 62 000 euros, soit exactement la moitié.

Attention, cette arithmétique ne vaut que pour les apports en capital. Un abandon de créance ou une avance en compte courant avec clause de retour à meilleure fortune ne modifie pas le capital. Il suffit alors de combler les 12 000 euros manquants, avec les conséquences fiscales propres à ces opérations, que nous étudions au cas par cas.

Seconde solution : la réduction du capital

La réduction du capital à 76 000 euros ramène le seuil à 38 000 euros. Les capitaux propres, inchangés à 38 000 euros, couvrent exactement la moitié. L’opération s’effectue par imputation de 24 000 euros de pertes sur le capital, sans aucune sortie de trésorerie.

C’est la solution la plus économique pour les associés confrontés à une perte de la moitié du capital. Elle a pourtant une limite : elle réduit la surface financière apparente de la société, ce qui peut gêner une banque ou un donneur d’ordre. Dans le bâtiment, où les maîtres d’ouvrage regardent les fonds propres, ce signal compte. Nous la déconseillons quand un marché important est en cours d’attribution.

Que prévoit la réforme de 2023 si les capitaux propres ne sont pas reconstitués ?

Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués, la société peut échapper à la dissolution. Elle doit réduire son capital jusqu’à 1 % de son total de bilan, dans un délai de deux exercices supplémentaires. Cette issue date de la loi du 9 mars 2023 et du décret du 25 juillet 2023.

Le mécanisme figure aux quatrième et cinquième alinéas des articles L. 223-42 et L. 225-248. La CCI Paris Île-de-France en résume l’économie : réduire le risque de dissolution automatique, jugé disproportionné au regard de la directive européenne de 2017. Le seuil est de 1 % du total du bilan pour les SARL et la plupart des SA, avec un plancher légal pour certaines sociétés anonymes.

Reprenons la SARL du bâtiment. Supposons qu’au 31 décembre 2029, ses capitaux propres n’aient toujours pas rejoint le seuil. Son total de bilan est de 2 400 000 euros. Le seuil de 1 % est donc de 24 000 euros, alors que son capital est de 100 000 euros. Elle a deux années de plus, soit jusqu’au 31 décembre 2031, pour ramener son capital à 24 000 euros au plus.

Ensuite, la CNCC distingue deux cas. Si le capital est déjà inférieur ou égal au seuil, il n’y a pas de risque de dissolution. Mais le commissaire aux comptes signale l’irrégularité chaque année. Si le capital dépasse le seuil à l’issue de la période, deux irrégularités sont relevées. Tout intéressé peut alors demander la dissolution, sauf si les capitaux propres ont été rétablis.

Une clause anti-contournement complète le dispositif. Si la société relève ensuite son capital au-dessus du seuil sans rétablir ses capitaux propres, elle dispose de deux exercices pour régulariser de nouveau. La CNCC note que le risque de dissolution dans cette hypothèse fait débat.

Un second exemple : la SAS de conseil qui règle tout en une seule opération

Une SAS de conseil en organisation, au capital de 10 000 euros, présente des capitaux propres de 3 100 euros à la clôture. Son total de bilan est de 600 000 euros, donc le seuil de 1 % vaut 6 000 euros. La société cumule deux difficultés, mais une seule opération peut les résoudre.

Les associés réduisent le capital de 10 000 à 6 000 euros, par imputation de 4 000 euros de pertes. La moitié du nouveau capital est alors de 3 000 euros. Les capitaux propres, restés à 3 100 euros, sont supérieurs à ce montant. Le capital est ramené exactement au seuil de 1 %. La régularisation est complète, avec une seule assemblée et une seule formalité.

Cette simplicité tient à la forme de société, même en cas de perte de la moitié du capital. Une SAS peut abaisser son capital à un niveau symbolique, sans minimum légal. Une société anonyme ne peut pas descendre sous 37 000 euros. Un fondateur qui hésite entre SAS et SA devrait aussi tenir compte de cette flexibilité. Elle se révèle précieuse quand les pertes s’installent.

Reste à vérifier un point. Les clauses du pacte d’associés ou des statuts peuvent imposer des majorités renforcées, des droits d’agrément ou des clauses de préemption sur les nouvelles actions. Nous relisons toujours ces documents avant de proposer un projet de résolutions. Une réduction de capital mal votée peut être annulée.

Que fait le commissaire aux comptes en cas de perte de la moitié du capital ?

Le commissaire aux comptes vérifie que les associés ont bien été consultés. Si le dirigeant n’a pas convoqué l’assemblée, il le lui rappelle, peut la convoquer lui-même et relate l’irrégularité dans ses rapports. Il applique aussi la norme sur la continuité d’exploitation.

Selon l’avis de la CNCC, le défaut de consultation est signalé au titre des articles L. 821-10 et L. 821-63 du Code de commerce. Si les fonds propres restent insuffisants à l’issue du délai, il suit l’évolution année après année. Il ne mentionne rien de particulier dès que la situation est régularisée. Cette rigueur protège la société comme ses associés.

Côté méthode, la perte de la moitié du capital déclenche une vigilance accrue sur la norme d’exercice professionnel NEP 570, relative à la continuité d’exploitation. Elle peut aussi ouvrir la procédure d’alerte du commissaire aux comptes. Nous détaillons ses délais dans les articles de notre blog, et notre page commissariat aux comptes présente la mission.

En pratique, au cabinet, nous recommandons de prévenir notre confrère CAC, ou d’être prévenu si nous le sommes, dès l’arrêté des comptes provisoires. Un échange de dix minutes évite des semaines de tensions autour de la date de l’assemblée. Le commissaire aux comptes n’est pas un adversaire. C’est un garde-fou qui joue en faveur de la société.

Quels risques personnels pour le dirigeant qui ne convoque pas les associés ?

Le dirigeant qui néglige la consultation s’expose à une demande de dissolution et à des tensions avec les associés. En cas de liquidation judiciaire, il risque aussi une action en responsabilité pour insuffisance d’actif. L’article L. 651-2 du Code de commerce permet de mettre à sa charge tout ou partie du passif.

Le risque n’est pas théorique. Dans une procédure collective, le mandataire recherche systématiquement les fautes de gestion. L’absence de consultation après la perte de la moitié du capital figure parmi les reproches classiques. Elle démontre que le dirigeant a eu connaissance de la gravité de la situation sans réagir.

Côté juridique, tout intéressé peut demander la dissolution au tribunal. Le juge peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser. Il doit rejeter la demande si la situation est corrigée au jour où il statue. Autrement dit, tant que le dirigeant agit, il garde la main. Un dossier traité vite se règle presque toujours à l’amiable.

Quelles erreurs fréquentes autour de la perte de la moitié du capital ?

Trois erreurs reviennent sans cesse : confondre trésorerie et capitaux propres, oublier la consultation après une recapitalisation, et sous-dimensionner l’apport en capital. Elles se corrigent facilement quand on les connaît, et coûtent cher quand on les découvre en contrôle ou en procédure collective.

La deuxième erreur concerne les groupes. Une filiale tombe sous le seuil, la holding la renfloue par un compte courant, et tout le monde juge l’affaire réglée. Or un compte courant, même bloqué, reste une dette. Il n’améliore pas les capitaux propres. Pour que le bilan se redresse, il faut convertir en capital ou consentir un abandon de créance.

La troisième erreur est de raisonner sur le capital social inscrit aux statuts sans regarder les clauses de libération. Un capital souscrit mais non libéré n’a pas la même portée qu’un capital entièrement versé. Nous contrôlons donc les registres de mouvements de titres et les appels de fonds avant toute proposition.

Tableau de synthèse : la perte de la moitié du capital en un coup d’œil

Étape	Règle	Exemple (clôture au 31/12/2026)
Constat	Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital à la clôture	38 000 € de capitaux propres pour 100 000 € de capital
Rapport de gestion	Mention obligatoire de la situation	Comptes 2026
Assemblée extraordinaire	Dans les 4 mois après l’approbation des comptes, au moins 15 jours après l’assemblée ordinaire	Entre le 15/07/2027 et le 31/10/2027 si comptes approuvés le 30/06/2027
Publicité	Greffe, RCS, annonce légale	Dès la décision
Régularisation	Capitaux propres au moins égaux à la moitié du capital, ou capital réduit, à la clôture du 2e exercice suivant la constatation	31/12/2029
Seuil de 1 % du bilan	À défaut, réduction du capital au plus à 1 % du total du bilan, dans les 2 exercices suivants	24 000 € au 31/12/2031 pour un bilan de 2,4 M€
Défaut de consultation	Rappel et éventuelle convocation par le CAC, dissolution judiciaire possible, délai de grâce de 6 mois	Responsabilité possible du dirigeant (L. 651-2)
Sociétés hors champ	SNC, SCS, sociétés en sauvegarde ou redressement	SCI relevant du Code civil

Que recommande le cabinet avant la clôture 2026 ?

Au cabinet, nous recommandons de simuler les capitaux propres dès novembre, avant la clôture. Si le seuil est menacé, vous gardez le temps de préparer une recapitalisation, une réduction de capital ou un plan de retour à l’équilibre. Le même exercice sécurise la relation avec le commissaire aux comptes.

Notre méthode tient en quatre temps. D’abord, une situation intermédiaire au 30 septembre, avec la projection du résultat annuel. Ensuite, un calcul du ratio capitaux propres sur capital, comparé au seuil de 50 %. Puis une réflexion sur le meilleur levier : apport, conversion de compte courant ou réduction. Enfin, un calendrier de décisions aligné sur la date d’approbation des comptes.

Pour les dossiers sensibles, notre pôle restructuration intervient avec nos équipes comptables. Nous savons aussi que la relation avec la banque compte. Une société qui présente à son banquier un plan documenté, daté et chiffré obtient plus facilement le maintien de ses lignes.

Synthèse : ce qu’il faut retenir de la perte de la moitié du capital

La perte de la moitié du capital oblige à consulter les associés dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes. Il faut ensuite régulariser avant la clôture du deuxième exercice suivant. Depuis 2023, une réduction du capital à 1 % du bilan permet d’éviter la dissolution, sous conditions.

Retenez quatre réflexes. Calculer vos capitaux propres avant la clôture. Dimensionner correctement l’apport en capital, car il relève le seuil. Tenir l’assemblée dans la fenêtre légale. Associer votre commissaire aux comptes dès le début. Et gardez en tête que les textes ont changé en 2023. Les conseils reçus sur la perte de la moitié du capital avant cette date sont souvent obsolètes.

FAQ : la perte de la moitié du capital

Une SCI est-elle concernée par la perte de la moitié du capital ?

En principe non. Les SCI sont des sociétés civiles qui relèvent du Code civil. Les articles L. 223-42 et L. 225-248 du Code de commerce visent les SARL, SA, SAS et sociétés assimilées.

Dans quel délai faut-il convoquer l’assemblée ?

Dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes faisant apparaître la perte. La CNCC précise que l’assemblée extraordinaire ne peut se tenir moins de quinze jours après l’assemblée ordinaire.

Un compte courant d’associé améliore-t-il les capitaux propres ?

Non, un compte courant est une dette. Pour renforcer les capitaux propres, il faut l’incorporer au capital ou obtenir un abandon de créance. Le choix dépend du traitement fiscal recherché.

Peut-on éviter la dissolution sans reconstituer les capitaux propres ?

Oui, depuis la réforme de 2023, en réduisant le capital à 1 % du total du bilan dans les deux exercices suivant l’échéance. Ce plafond est plus contraignant pour les sociétés anonymes.

Le dirigeant est-il personnellement responsable ?

Il peut l’être en cas de liquidation judiciaire. Il faut que l’absence de consultation soit jugée fautive et ait contribué à l’insuffisance d’actif (article L. 651-2 du Code de commerce).

Que se passe-t-il si l’assemblée ne vote rien ?

Tout intéressé peut demander la dissolution au tribunal. Le juge peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser et refuse la dissolution si la situation est corrigée au jour de sa décision.