Un associé veut sortir. Ses partenaires acceptent le principe, puis le ton monte sur le prix. Le cédant réclame 180 000 €, les autres proposent 110 000 €. Le dossier part chez un expert, et son chiffre s’imposera à tous. C’est exactement le terrain de l’article 1843-4 du Code civil, un texte que les dirigeants découvrent presque toujours au pire moment, c’est-à-dire en plein conflit.
Ce texte organise la fixation du prix des droits sociaux lorsque la loi ou les statuts renvoient à un expert. Il touche les SARL, les SAS, les SA et les sociétés civiles. Au cabinet, nous voyons ces situations après un refus d’agrément, une exclusion d’associé ou un décès. Dans cet article, je vous explique le mécanisme de l’article 1843-4 du Code civil, ses limites et la façon de rédiger vos statuts pour éviter le litige. Je chiffre aussi deux cas concrets.
À retenir : l’expert n’a pas carte blanche. Il doit appliquer les règles d’évaluation prévues par les statuts ou par une convention entre associés. Une rédaction précise vaut donc mieux qu’un bon expert.
Que prévoit l’article 1843-4 du Code civil ?
L’article 1843-4 du Code civil prévoit qu’un expert détermine la valeur des droits sociaux quand la loi renvoie à ce texte et que les parties se disputent le prix. L’expert est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal. Il applique les règles de valorisation prévues par les statuts ou par une convention.
Définissons les termes. Les droits sociaux regroupent les parts de SARL ou de société civile et les actions de SAS ou de SA. La valeur recherchée est celle qui servira de prix lors d’une cession ou d’un rachat par la société. Enfin, l’expert de l’article 1843-4 n’est pas un expert judiciaire classique : il intervient comme un tiers évaluateur, dont le chiffre lie en principe les parties.
Le texte a été réécrit par l’ordonnance du 31 juillet 2014. Avant cette réforme, l’expert fixait le prix sans être tenu par les statuts, et la jurisprudence lui laissait une liberté très large. Depuis, le législateur lui impose d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Les associés ont donc repris la main. Vous pouvez relire le texte sur Légifrance, dans le Code civil.
Le texte distingue deux hypothèses. Dans la première, la loi renvoie à l’article 1843-4 pour fixer le prix d’une cession ou d’un rachat. Dans la seconde, les statuts prévoient la cession ou le rachat des droits d’un associé, mais ne précisent ni la valeur ni les règles de calcul. En cas de contestation, un expert tranche alors dans les deux cas.
Dans quels cas l’article 1843-4 du Code civil s’applique-t-il ?
Il s’applique quand un texte renvoie à lui : refus d’agrément d’une cession en SARL, décès d’un associé, clauses d’agrément ou de préemption dans les sociétés par actions, ou exclusion d’un associé de SAS. Il joue aussi quand les statuts prévoient un rachat sans en fixer le prix.
Voici les situations que nous rencontrons le plus souvent. En SARL, quand les associés refusent d’agréer un cessionnaire, ils doivent racheter les parts ou les faire racheter. À défaut d’accord sur le prix, un expert le fixe. Le Code de commerce organise cette mécanique aux articles L. 223-13 et L. 223-14, que vous retrouverez sur Légifrance, dans le Code de commerce. En SA et en SAS, les clauses d’agrément, de préemption ou d’exclusion renvoient également au texte, comme le prévoient notamment les articles L. 228-24 et L. 227-18 du même code.
Une précision importante : le texte ne vise pas une cession librement négociée. Si deux associés s’entendent sur un prix, personne n’a besoin d’expert. L’article 1843-4 du Code civil s’active seulement en cas de contestation.
Les conventions extrastatutaires entrent aussi dans le champ. Un pacte d’associés qui renvoie à l’article 1843-4 du Code civil produit les mêmes effets, d’après les décisions que j’ai lues. C’est un point utile pour les holdings et les SCI, où le pacte tient souvent lieu de véritable constitution.
Et dans une société civile ou une SCI ?
Oui. Les sociétés civiles relèvent du même texte. La chambre commerciale de la Cour de cassation a même appliqué l’article 1843-4 à une société civile professionnelle, dans l’affaire d’un notaire contraint de céder ses parts à l’âge limite d’exercice (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-14.518, selon l’analyse d’un cabinet d’avocats). Pour une SCI familiale, le sujet se pose au décès ou lors d’un retrait. Nous y revenons dans notre analyse de l’évaluation de sociétés.
Comment l’expert de l’article 1843-4 du Code civil est-il désigné ?
Les parties peuvent choisir l’expert d’un commun accord. À défaut, le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce le désigne, selon la procédure accélérée au fond. Cette désignation ne se conteste pas, sauf excès de pouvoir. En revanche, le refus de désigner un expert peut faire l’objet d’un appel.
Pour l’article 1843-4 du Code civil, le choix amiable est presque toujours préférable. Il évite une audience, il fait gagner plusieurs semaines et il permet de s’accorder sur le profil : expert-comptable spécialisé en évaluation, expert de justice, ou évaluateur issu de la banque d’affaires. Une désignation d’un commun accord devrait toujours préciser la mission écrite, la date de référence et les documents à fournir.
À défaut d’accord, la procédure judiciaire démarre. Le président statue seul, et non une formation collégiale. Une cour d’appel a d’ailleurs annulé une désignation faite par une formation collégiale, selon un commentaire que j’ai consulté. La décision de désignation est « sans recours possible », selon les termes du texte. Seul un excès de pouvoir permet de la remettre en cause. Un refus de désigner, lui, se conteste devant la cour d’appel (Cass. com., 25 mai 2022, n° 20-14.352).
Que cherche l’expert ? Un chiffre, mais aussi une méthode. Il demande les comptes sur plusieurs exercices, les liasses fiscales, les budgets, les contrats clés et les statuts. Une partie qui retient des pièces prend un risque. Dans un arrêt publié du 27 novembre 2024 (n° 23-17.536), la chambre commerciale a admis qu’on puisse enjoindre en référé à une partie de communiquer les pièces nécessaires à l’expert. Le refus peut constituer un trouble manifestement illicite.
Quelles règles d’évaluation l’expert doit-il appliquer ?
L’expert doit appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Si elles n’existent pas, il choisit librement sa méthode. Si une formule rend le prix déterminable, aucun expert n’est nécessaire.
C’est le cœur de la réforme de 2014, et c’est là que se jouent les vrais litiges. Prenons trois situations.
Première situation : les statuts contiennent une formule claire, par exemple « sept fois l’excédent brut d’exploitation moyen des trois derniers exercices ». Le prix est déterminable. Un calcul suffit, et l’expert n’a pas à intervenir. Une cour d’appel l’a jugé récemment pour une formule rendant le prix déterminable, selon une analyse que j’ai lue. Deuxième situation : les statuts fixent seulement des modalités, par exemple « valeur vénale, sans décote de minorité ». L’expert évalue, mais il respecte ces consignes. Troisième situation : les statuts sont muets. L’expert dispose alors de toute sa liberté méthodologique.
Que se passe-t-il quand la clause est ambiguë ? C’est au juge d’interpréter la commune intention des parties. L’expert peut dans ce cas rendre plusieurs évaluations, une par interprétation possible. Le juge choisit ensuite celle qui correspond à l’intention des parties. Plusieurs décisions récentes de la chambre commerciale vont dans ce sens, selon les analyses que j’ai consultées.
Mon conseil de praticien sur l’article 1843-4 du Code civil : relisez vos statuts avant de signer, pas après. Une clause qui dit seulement « valeur réelle » ouvre la porte à trois méthodes et à trois résultats. Un chiffre précis, une méthode nommée et une date de référence réduisent le risque à presque zéro.
Quelles méthodes l’expert utilise-t-il pour évaluer des parts sociales ?
En l’absence de règle conventionnelle, l’expert combine le plus souvent l’actif net réévalué et une méthode de rentabilité. Il peut ajouter une approche par comparables ou par flux actualisés. Il applique ensuite, au cas par cas, une décote ou une prime liée à la taille de la participation.
Voyons chaque méthode simplement. L’actif net réévalué (ANR) part des capitaux propres comptables et les corrige des plus-values ou moins-values latentes sur les actifs, immeubles et fonds de commerce compris. La méthode de rentabilité capitalise un résultat normatif, c’est-à-dire un bénéfice moyen retraité des éléments exceptionnels, à un taux reflétant le risque. La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) projette les flux futurs sur trois à cinq ans et les ramène à aujourd’hui. Enfin, les comparables appliquent à votre société les multiples observés sur des transactions proches.
Aucune méthode ne s’impose seule. Une holding patrimoniale se valorise plutôt à l’ANR. Une société de conseil, dont l’actif tient dans les hommes, se valorise surtout sur sa rentabilité. Quant à l’entreprise du bâtiment, elle mélange souvent les deux, car son matériel pèse dans le bilan et son carnet de commandes pèse dans l’avenir. L’administration publie, elle aussi, un référentiel : le guide d’évaluation de la DGFiP de juin 2026, que nous avons commenté dans un article dédié. Il n’est pas opposable à l’expert, mais il sert souvent de repère. Vous pouvez consulter la doctrine fiscale sur le BOFiP.
La date de référence compte autant que la méthode. Elle est fixée par le texte applicable (décès, refus d’agrément, retrait) ou par les statuts. L’expert se place à cette date, et non au jour de son rapport. Un exercice très bénéficiaire entre les deux peut donc rester hors du calcul.
Décote de minorité ou non : la question qui fâche
Un associé qui détient 20 % d’une société n’a aucun pouvoir de décision. Certains experts appliquent une décote pour cette minorité, d’autres non. Si la clause statutaire reste silencieuse, la question devient un terrain de bataille. Cette décote atteint souvent 10 % à 20 % dans les évaluations que nous voyons, mais il s’agit d’une pratique, pas d’une règle. Si vous voulez l’exclure ou l’imposer, écrivez-le dans les statuts.
Peut-on contester le prix fixé selon l’article 1843-4 du Code civil ?
Le prix n’est plus intangible, mais la contestation reste étroite. Le juge contrôle que l’expert a respecté sa mission et les règles prévues par les statuts. Il peut aussi interpréter une clause ambiguë. En revanche, il ne refait pas l’évaluation à la place de l’expert, et la jurisprudence retient une conception stricte de l’erreur grossière.
Avant 2014, la jurisprudence jugeait le rapport de l’expert quasi irrévocable. Une partie ne pouvait en demander la révision que pour erreur grossière. Depuis la réforme, l’expert n’est plus le seul maître du prix : il doit appliquer les règles des parties, et le juge garde la main sur leur interprétation. C’est ce que certains auteurs appellent la fin de la toute-puissance de l’expert.
Que peut faire un associé mécontent ? Il dispose de quatre leviers, par ordre d’efficacité. D’abord, il remet en cause la mission si l’expert n’a pas respecté une règle d’évaluation des statuts. Ensuite, il conteste l’interprétation d’une clause ambiguë devant le juge. Puis il demande, pendant l’expertise, que l’expert réponde à ses observations écrites. Enfin, il invoque l’erreur grossière, mais cette voie réussit rarement.
Attention, les délais pèsent lourd. Une procédure complète, de la désignation à la décision définitive, dure souvent plusieurs mois. Pendant ce temps, la société continue de vivre, l’associé sortant reste lié et la tension monte. Au cabinet, nous conseillons de prévoir dans les statuts un calendrier : demande d’expert sous un mois, remise du rapport sous trois mois, paiement sous deux mois.
Exemple chiffré : une SARL du bâtiment et le refus d’agrément
Prenons une SARL de maçonnerie de 28 salariés, détenue par trois associés (50 %, 30 % et 20 %). Un associé qui détient 20 % veut céder ses parts à un tiers. Les deux autres refusent l’agrément et doivent racheter. Les statuts renvoient à l’expert pour fixer le prix, sans aucune méthode.
Les chiffres ci-dessous sont des hypothèses illustratives. Côté bilan, les capitaux propres s’élèvent à 640 000 €. Les plus-values latentes sur le matériel ajoutent 60 000 €, d’où un actif net réévalué de 700 000 €. Le bénéfice net normatif atteint 90 000 €. Au taux de capitalisation de 12 %, la valeur de rentabilité ressort à 750 000 €. L’expert retient une pondération à parts égales : (700 000 + 750 000) ÷ 2 = 725 000 € pour 100 % des titres.
La participation de 20 % vaut donc 725 000 × 20 % = 145 000 €. L’expert applique ensuite une décote de minorité de 10 %, soit 14 500 €. Le prix final de la participation s’établit à 130 500 €. Le cédant espérait 20 % d’une valeur de 900 000 €, soit 180 000 €. L’écart avec ses attentes atteint 49 500 €.
Quelles conséquences fiscales pour le cédant ?
Voyons la conséquence fiscale pour le cédant. Si ses parts lui avaient coûté 20 000 €, la plus-value ressort à 110 500 €. Elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique, dont la part d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % représente 14 144 €, auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux. Vérifiez toujours le taux social applicable à la date de la cession et les abattements éventuels sur le site de l’administration fiscale.
Du côté des associés acquéreurs, le financement pose un second problème. Racheter 130 500 € avec des dividendes taxés au prélèvement forfaitaire de 31,4 % exige de distribuer environ 190 000 € bruts. Une holding de reprise, ou un rachat par la société elle-même, peut changer l’arithmétique. Mais le rachat par la société obéit à des règles strictes de réduction de capital que votre conseil doit vérifier.
Exemple chiffré : une SAS de conseil et deux clauses concurrentes
Imaginons maintenant une SAS de conseil de 15 salariés, réalisant 1 500 000 € de chiffre d’affaires. Quatre associés ont signé des statuts muets sur le prix et un pacte d’associés prévoyant un rachat à « 70 % du chiffre d’affaires du dernier exercice » en cas de départ. Un associé qui détient 25 % claque la porte pour concurrencer la société, et les trois autres l’excluent.
La clause du pacte donne une valeur de 1 500 000 × 70 % = 1 050 000 € pour 100 %, soit 262 500 € pour 25 %. L’expert, lui, estime que le pacte ne lie que les signataires de l’époque et que la valeur de rentabilité de la société ne dépasse pas 680 000 €. Pour 25 %, cela fait 170 000 €. L’écart atteint 92 500 €.
Avec l’article 1843-4 du Code civil, l’interprétation décide de tout. Si la clause du pacte est claire et si l’associé l’a signée, le juge peut la juger applicable, et l’expert doit la suivre. Si elle est ambiguë, l’expert peut proposer deux évaluations, et le juge tranchera. D’où mon conseil : un pacte qui fixe un prix doit être cohérent avec les statuts et le dire expressément. Sinon, vous achetez un procès.
Quel lien avec le commissaire aux apports, le commissaire aux comptes et l’expert-comptable ?
L’expert de l’article 1843-4 du Code civil fixe un prix de cession ou de rachat en cas de litige. Le commissaire aux apports apprécie la valeur d’un apport en nature. Le commissaire aux comptes certifie les comptes. Ces trois missions utilisent des méthodes voisines, mais elles obéissent à des règles et à des responsabilités différentes.
Je les pratique toutes les trois, et je peux vous dire que la confusion est fréquente. Le commissaire aux apports est nommé pour sécuriser une opération de capital, comme un apport de fonds de commerce ou de titres. L’expert de l’article 1843-4 intervient après la dispute. Le commissaire aux comptes, enfin, ne fixe aucun prix, mais ses comptes certifiés servent de socle à l’évaluation. Voir notre page commissaire aux comptes à Paris.
Dans la pratique de l’article 1843-4 du Code civil, la qualité des comptes détermine la crédibilité de la valorisation. Des comptes arrêtés tard, des comptes courants non justifiés ou des stocks mal valorisés ouvrent des discussions que l’expert n’a pas envie de trancher. C’est une raison de plus de tenir une comptabilité à jour avec un expert-comptable à Paris.
Une précision pour les dirigeants de groupes. Si le prix retenu s’éloigne trop de la valeur réelle, l’administration peut y voir une cession à prix minoré et redresser. La jurisprudence du Conseil d’État sur ces écarts est stricte. Un prix fixé par un expert, selon une méthode motivée, offre en revanche une protection solide contre ce risque. C’est un argument fort en faveur de la clause d’expert dans les pactes familiaux.
Comment rédiger ses statuts pour éviter le litige ?
Pour limiter l’effet de l’article 1843-4 du Code civil, prévoyez une méthode, une date de référence, un traitement de la minorité et un calendrier. Nommez, si possible, les critères que l’expert doit appliquer. Faites relire la clause par un expert-comptable et un avocat avant la signature, puis réexaminez-la tous les trois ans.
- La méthode : indiquez l’ANR, la rentabilité ou une pondération des deux, avec les retraitements autorisés.
- La date : fixez la date de référence (jour de la demande, dernière clôture ou date du fait générateur).
- La minorité : prévoyez expressément l’application ou l’exclusion de toute décote ou prime.
- Le calendrier : encadrez les délais de désignation, de remise du rapport et de paiement.
- La cohérence : alignez statuts et pacte, et précisez laquelle des deux clauses l’emporte.
Un dernier point de vigilance. Aucune réforme récente ne simplifie le dispositif. La rédaction statutaire reste donc votre seul vrai levier, et le plus efficace.
Tableau de synthèse : article 1843-4 du Code civil
| Point clé | Règle à retenir | Conseil pratique |
|---|---|---|
| Champ d’application | Cession ou rachat de droits sociaux quand la loi ou les statuts renvoient à l’article 1843-4, en cas de contestation | Identifier les clauses de renvoi dans vos statuts et votre pacte |
| Cas typiques | Refus d’agrément, décès, préemption, exclusion, retrait | Anticiper le scénario le plus probable pour votre société |
| Désignation | Accord des parties, sinon président du tribunal ; pas de recours sauf excès de pouvoir | Préférer le choix amiable et une mission écrite |
| Règles de l’expert | Appliquer les règles des statuts ou des conventions, sinon choix libre de la méthode | Écrire méthode, date et traitement de la minorité |
| Clause ambiguë | Le juge interprète ; l’expert peut proposer plusieurs valeurs | Faire relire les clauses avant signature |
| Contestation | Contrôle du respect de la mission, notion étroite d’erreur grossière | Réagir pendant l’expertise, pas après |
| Fiscalité du cédant | Plus-value au PFU (12,8 % d’impôt sur le revenu, plus prélèvements sociaux) | Simuler l’impôt avant d’accepter le prix |
Synthèse : que retenir de l’article 1843-4 du Code civil ?
L’article 1843-4 du Code civil confie à un expert le soin de fixer le prix des droits sociaux en cas de dispute. Depuis 2014, cet expert doit appliquer les règles des statuts et des conventions. L’enjeu se déplace donc vers la rédaction, bien avant le conflit. Un associé qui signe des statuts muets sur la méthode accepte, sans le savoir, un risque de plusieurs dizaines de milliers d’euros.
En pratique, au cabinet, nous recommandons de relire cette clause à chaque entrée d’associé, chaque transmission et chaque changement de pacte. Dix minutes de lecture valent mieux que dix mois de procédure.
FAQ : article 1843-4 du Code civil
Qui choisit l’expert de l’article 1843-4 du Code civil ?
Les parties le choisissent d’un commun accord. À défaut, le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce le désigne. Cette désignation ne se conteste pas, sauf excès de pouvoir.
L’expert peut-il ignorer les règles prévues dans les statuts ?
Non. Depuis la réforme de 2014, il doit appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties. Il ne choisit librement sa méthode que si rien n’est prévu.
Peut-on contester le prix fixé par l’expert ?
Oui, mais dans des limites étroites. Le juge contrôle le respect de la mission et interprète les clauses ambiguës. La remise en cause du résultat lui-même suppose, en pratique, une erreur grossière, notion appliquée strictement.
L’article 1843-4 du Code civil s’applique-t-il à une cession négociée librement ?
Non. Si les associés s’accordent sur le prix, aucun expert n’intervient. Le texte joue uniquement en cas de contestation, lorsqu’un texte ou une clause y renvoie.
Une SCI familiale peut-elle utiliser l’article 1843-4 du Code civil ?
Oui. Les sociétés civiles relèvent du même texte. Il joue notamment au décès d’un associé, lors d’un retrait ou quand les statuts prévoient un rachat sans en fixer le prix.
Besoin de sécuriser la valeur de vos parts avant un conflit ?
Notre cabinet, installé au 38 avenue de Wagram à Paris 8e, accompagne les dirigeants, les holdings et les SCI dans la rédaction des clauses d’évaluation et dans la valorisation de leurs titres. Pour faire relire vos statuts ou votre pacte d’associés, contactez le cabinet Fiduciaire Yadan. Vous pouvez aussi parcourir les autres guides du blog du cabinet, ou consulter les publications de la CNCC sur l’évaluation.