Le premier rapport public pays par pays tombe le 31 décembre 2026 pour les groupes qui clôturent leurs comptes en année civile. Les grands groupes préparent le sujet depuis des mois. Les filiales françaises de groupes étrangers, elles, le découvrent souvent trop tard. Le rapport public pays par pays n’est pas un simple dossier fiscal : le commissaire aux comptes doit mentionner son dépôt et sa mise en ligne dans son propre rapport. Un retard ne se rattrape plus.
Je suis commissaire aux comptes. Ce sujet touche mon métier de près. Dans cet article, je décris le champ d’application, le calendrier, le contenu du rapport et les diligences de l’auditeur, d’après l’avis technique de la CNCC mis à jour en juillet 2026. Je propose aussi deux cas chiffrés, un tableau de synthèse et une FAQ.
Qu’est-ce que le rapport public pays par pays ?
Le rapport public pays par pays est un rapport sur l’impôt sur les bénéfices que certains grands groupes doivent déposer au greffe et publier gratuitement sur internet. Il détaille, pour chaque juridiction, les résultats avant impôt, l’impôt payé et les effectifs.
Le rapport public pays par pays vient de la directive (UE) 2021/2101 du 24 novembre 2021. L’ordonnance n° 2023-483 du 21 juin 2023 l’a transposé et inséré dans le Code de commerce. Un règlement d’exécution européen, le règlement (UE) 2024/2952, impose le format de publication.
Ne confondez pas le rapport public pays par pays avec la déclaration pays par pays confidentielle, qui existe depuis des années. En effet, celle-ci relève de l’article 223 quinquies C du CGI. Elle est transmise à l’administration fiscale, via le formulaire 2258-SD. Le rapport public s’y ajoute donc. Il peut être préparé à partir de la déclaration confidentielle, avec quelques différences de définitions. Un état de rapprochement interne permet de vérifier la cohérence des deux documents.
Pourquoi le rapport public pays par pays existe-t-il ? Le législateur européen veut rendre visible la façon dont les groupes déclarent leurs bénéfices et paient leurs impôts, pays par pays. La transparence s’adresse aux investisseurs, aux ONG et aux journalistes. Par ailleurs, elle s’adresse aussi à vos clients, vos banquiers et vos concurrents.
Quelles entreprises sont concernées par le rapport public pays par pays ?
Sont visés les groupes dont le chiffre d’affaires consolidé dépasse 750 millions d’euros à la clôture de deux exercices consécutifs, ainsi que les filiales et succursales françaises de groupes dont la société mère ultime est établie hors de l’Union européenne.
Les textes du Code de commerce distinguent plusieurs cas. L’article L. 232-6 vise les sociétés commerciales françaises autonomes. L’article L. 233-28-1 vise les entreprises mères ultimes établies en France. L’article L. 233-28-2 vise les sociétés et succursales françaises dont la mère ultime est établie hors de l’EEE. L’article L. 232-6-1 vise les succursales françaises de sociétés non établies dans l’EEE. L’article D. 232-8-1 fixe les seuils : 750 millions d’euros de chiffre d’affaires net, et 15 millions d’euros pour une succursale.
En revanche, les textes excluent certaines entités, notamment celles soumises à l’obligation du II de l’article L. 511-45 du Code monétaire et financier. Pour les entités de l’article L. 233-28-2, les textes excluent aussi les micro-entreprises et les petites entreprises. Vous pouvez relire les articles sur Légifrance, dans le Code de commerce.
Et les TPE-PME ? Elles ne sont pas visées directement. Mais soyons concrets. Beaucoup de nos clients sont des filiales françaises d’un groupe étranger, ou des holdings d’un petit groupe. Certains travaillent pour un donneur d’ordre soumis au rapport. Ils reçoivent alors des demandes d’information. Savoir qui est dans le champ évite des surprises. Nos équipes de consolidation aident les groupes à poser ce diagnostic.
Quel est le calendrier du premier rapport public pays par pays ?
Pour un groupe clôturant au 31 décembre, le premier rapport porte sur l’exercice 2025 et doit être publié au plus tard le 31 décembre 2026. Le délai est de douze mois après la clôture, depuis le décret n° 2025-1332 du 26 décembre 2025.
Le dispositif s’applique aux exercices ouverts à compter du 22 juin 2024. Les groupes qui clôturent au 30 juin ont ouvert la marche. Leur première échéance était fixée au 30 juin 2026, pour l’exercice clos le 30 juin 2025. Ensuite, les groupes en année civile suivent, avec le 31 décembre 2026 pour l’exercice 2025.
Le format fait l’objet d’une distinction importante. Selon l’avis technique de la CNCC de juillet 2026, un format électronique libre (un PDF, par exemple) est admis pour les exercices ouverts du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2026. Le format XHTML avec balisage Inline XBRL devient obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027. Pour une entité au 31 décembre, la première publication au format XHTML porte donc sur 2027 et doit intervenir au plus tard le 31 décembre 2028.
Attention, certaines sources secondaires parlent d’un format XBRL exigé dès les exercices ouverts en 2025. Elles divergent de la CNCC. Je retiens la lecture de la CNCC, qui s’appuie sur l’arrêté du 3 juillet 2026 relatif au modèle et au format électronique. Si vous préparez un fichier balisé dès maintenant, vous ne prenez aucun risque. Vous gagnez même de l’avance.
Dernier point de calendrier du rapport public pays par pays : l’attestation du commissaire aux comptes. Pour une entité au 31 décembre, elle figure dans son rapport sur les comptes 2026. Elle porte sur le rapport de l’exercice précédent, donc sur l’exercice 2025.
Que contient le rapport public pays par pays ?
Le rapport présente, juridiction par juridiction, le résultat avant impôt, l’impôt sur les bénéfices acquitté, l’impôt dû et les effectifs, selon un modèle fixé par arrêté. Il doit être rédigé dans une langue officielle de l’Union européenne.
Le modèle applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 est fixé par l’article A. 232-3. De plus, le contenu comprend des données comparatives. Il porte sur l’impôt sur les bénéfices supporté dans les pays où le groupe est présent. Depuis le décret du 26 décembre 2025, la traduction française n’est plus exigée : le rapport peut être établi dans n’importe quelle langue officielle de l’Union.
La production des données du rapport public pays par pays est le vrai chantier. En pratique, il faut aligner la comptabilité locale, les liasses de consolidation, les déclarations fiscales et la base des effectifs. Un écart entre le rapport public et la déclaration confidentielle se verra, car les deux documents seront comparés par les tiers. Nous conseillons donc d’établir le rapprochement avant la publication, et non après.
La responsabilité de l’établissement du rapport pèse sur le représentant légal. Ainsi, le commissaire aux comptes ne l’établit pas et n’en certifie pas le contenu. Cette frontière est capitale, et je reviens dessus plus bas.
Comment et où publier le rapport public pays par pays ?
Le représentant légal dépose le rapport au greffe du tribunal de commerce dans les douze mois suivant la clôture, puis le met à disposition gratuitement sur le site internet de l’entité ou du groupe, pendant au moins cinq ans.
Deux formalités se cumulent pour le rapport public pays par pays. D’abord, le dépôt électronique au registre du commerce et des sociétés. Le greffier fait ensuite insérer un avis au BODACC. Ensuite, la mise en ligne : le rapport doit être accessible gratuitement, sur le site de la société consolidante ou de la succursale française. Il reste accessible au moins cinq ans consécutifs.
Mon conseil sur le rapport public pays par pays est simple. Gardez la preuve de chaque étape : récépissé du greffe, avis BODACC, capture datée de la page du site, adresse précise du lien. En effet, votre auditeur vous les demandera. Ces pièces entrent dans son dossier de travail.
Une zone d’incertitude demeure sur le caractère lisible par machine du fichier déposé. Les modalités pratiques ont été discutées, avec un risque de rejet au dépôt. Si votre entité dépose avant le passage au format XHTML obligatoire, privilégiez un document clair, conforme au modèle, et vérifiez auprès du greffe.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes face au rapport public pays par pays ?
Le commissaire aux comptes indique dans son rapport sur les comptes annuels si l’entité est soumise à l’obligation. Si oui, il atteste que le rapport de l’exercice précédent a été publié et mis à disposition. Il ne se prononce ni sur le contenu ni, pour l’instant, sur le format électronique.
Le fondement est l’article L. 821-54, III du Code de commerce. L’avis technique de la CNCC, mis à jour en juillet 2026, détaille les diligences. Vous pouvez le consulter sur le site de la CNCC : avis technique relatif à l’attestation du commissaire aux comptes sur le rapport relatif à l’impôt sur les bénéfices.
Ce que le commissaire aux comptes vérifie
Concrètement, l’auditeur contrôle plusieurs points. D’abord, il vérifie que l’entité entre bien dans le champ des articles L. 232-6, L. 233-28-1 ou L. 233-28-2. Il contrôle ensuite que le rapport suit le modèle de l’article A. 232-3. Le dépôt au greffe dans les douze mois est aussi examiné, avec le récépissé et l’avis BODACC, ou la dispense justifiée. Puis il vérifie la mise à disposition gratuite sur internet dès le dépôt. La langue officielle de l’Union fait également partie de ses contrôles. Le cas échéant, il s’assure que les rapports des quatre années précédentes restent accessibles.
À partir des exercices ouverts le 1er janvier 2027, la vérification du format électronique prévu à l’article A. 232-4 entre en vigueur. Le commissaire aux comptes conserve dans son dossier la date de vérification et les éléments probants.
Ce qu’il ne vérifie pas
Soyons clairs, car c’est l’erreur la plus fréquente chez les dirigeants. Le commissaire aux comptes ne contrôle pas l’exhaustivité des informations du rapport. Il ne vérifie pas leur concordance avec la comptabilité. Il ne s’assure pas de la conformité aux articles A. 232 à A. 232-2. Il ne contrôle pas le maintien de la mise en ligne pendant cinq ans, ni les règles de balisage. Une société qui pense que « le CAC a validé » son rapport se trompe. Il a attesté une publication, pas un contenu.
Où l’attestation figure-t-elle ?
Elle figure uniquement dans le rapport sur les comptes annuels, et non dans celui sur les comptes consolidés. Le périmètre et le rapport de gestion diffèrent. Elle prend place dans la partie « Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires », dans une sous-partie « Rapport relatif à l’impôt sur les bénéfices ». L’article L. 821-54 ne prévoit pas d’intervention pour les succursales relevant de l’article L. 232-6-1.
Si tout est en règle, le commissaire aux comptes atteste la publication et la mise à disposition, puis précise qu’il ne se prononce pas sur le contenu ni sur le format électronique du rapport. Pour les exercices antérieurs à 2027, avec un format libre, la formule peut se limiter au contenu.
Que risque une entité qui publie en retard le rapport public pays par pays ?
Un retard de publication du rapport public pays par pays est une irrégularité qui ne peut pas être réparée. Le commissaire aux comptes la mentionne dans son rapport, la signale à l’organe délibérant (L. 821-10) et la communique à l’organe de direction (L. 821-63).
C’est le point du rapport public pays par pays qui m’inquiète le plus pour les filiales de groupes étrangers. En cas de non-publication, de mise à disposition incomplète, de modèle ou de format non conforme, ou de dépassement du délai de douze mois, l’auditeur le mentionne dans une formulation spécifique. Il ne peut pas attester l’élément concerné. Toutefois, le retard ne se corrige pas : on ne remonte pas le temps.
Les textes prévoient en outre des amendes pour la société et pour ses dirigeants. Je ne les chiffre pas ici : le montant doit être vérifié sur le texte en vigueur avant toute décision. Retenez surtout l’effet de réputation. Un rapport de CAC qui signale une irrégularité se lit en assemblée, et il se lit en banque. Notre article sur le rapport de durabilité montre le même réflexe de transparence imposée aux dirigeants.
Exemple 1 : une filiale française d’un groupe américain, clôture au 31 décembre
Une filiale dont le chiffre d’affaires net dépasse 750 millions d’euros doit déposer son rapport avant le 31 décembre 2026. Si elle dépose le 18 janvier 2027, le commissaire aux comptes mentionnera l’irrégularité dans son rapport sur les comptes 2026.
Prenons la société Delta France SAS, filiale d’un groupe américain, hypothèse d’école. Son chiffre d’affaires net atteint 780 millions d’euros pour l’exercice 2024 et 810 millions pour l’exercice 2025. Les deux clôtures consécutives dépassent 750 millions. Elle entre donc dans le champ. Son exercice est calqué sur l’année civile.
Son rapport public pays par pays relatif à l’exercice 2025 doit être déposé au greffe dans les douze mois, donc au plus tard le 31 décembre 2026. Imaginons que l’équipe fiscale du groupe, à l’étranger, transmette ses données en janvier. Le rapport est déposé le 18 janvier 2027. Le dépôt dépasse donc le délai de dix-huit jours.
Que fera le commissaire aux comptes ? Dans son rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2026, il constatera que le dépôt est intervenu hors délai. Il ne pourra pas attester la publication dans les conditions requises. Il le signalera à l’assemblée générale et à la direction. Dix-huit jours de retard auront donc laissé une trace écrite, définitive, dans un rapport public.
Que faire pour éviter cela ? Fixer un rétroplanning dès novembre : données pays par pays reçues avant le 15 novembre, rapprochement avec la déclaration confidentielle avant le 30 novembre, validation par le représentant légal avant le 10 décembre, dépôt au greffe avant le 15 décembre. Ce calendrier du rapport public pays par pays laisse une marge en cas de rejet du greffe.
Exemple 2 : qui est dans le champ, et qui n’y est pas ?
Un groupe n’entre dans le champ que si son chiffre d’affaires consolidé dépasse 750 millions d’euros sur deux exercices consécutifs. Un dépassement isolé, comme 760 millions suivis de 740 millions, ne suffit pas.
Voici trois cas de figure sur le rapport public pays par pays, que je simplifie volontairement. Premier groupe : chiffre d’affaires de 760 millions d’euros en 2024, puis 740 millions en 2025. Le seuil est franchi une seule année. Le groupe n’entre pas dans le champ, du moins à ce stade. Deuxième groupe : 780 millions en 2024 et 810 millions en 2025. Les deux clôtures consécutives dépassent le seuil. Le groupe entre dans le champ. Troisième cas : une succursale française d’une société non établie dans l’EEE, avec un chiffre d’affaires net de 18 millions d’euros. Elle dépasse le seuil de 15 millions d’euros prévu pour les succursales. Elle est visée par l’article L. 232-6-1, mais le commissaire aux comptes n’a pas d’attestation à produire à son sujet.
Ce troisième cas surprend à chaque fois. La succursale a une obligation, mais l’auditeur n’a pas de mission d’attestation. La loi ne prévoit pas son intervention. Autrement dit, les textes précisent l’obligation, pas la vérification. Avant de conclure, nous vérifions toujours l’exercice de départ de l’obligation dans le texte, car la date d’entrée dans le champ dépend de la lecture des deux exercices consécutifs.
Comment un dirigeant doit-il se préparer, étape par étape ?
Il faut déterminer le champ, collecter les données par pays, rapprocher le rapport de la déclaration confidentielle, déposer au greffe, mettre en ligne et conserver les preuves pour le commissaire aux comptes.
Voici la méthode que je recommande pour le rapport public pays par pays, en six temps. D’abord, le diagnostic de champ : seuils, exercices consécutifs, statut de la mère ultime. Ensuite, la collecte des données par juridiction, avec un responsable dans chaque pays. Troisième temps : le rapprochement avec la déclaration pays par pays confidentielle du formulaire 2258-SD. Quatrième temps : la relecture par le représentant légal, qui engage sa responsabilité. Cinquième temps : le dépôt au greffe, puis la mise en ligne. Sixième temps : la constitution du dossier de preuves.
Au cabinet, nous associons l’expertise comptable et le commissariat aux comptes. Pour les groupes, voyez notre page commissaire aux comptes et notre offre de commissariat aux comptes à Paris. Je précise un point d’indépendance : le rapport relève de la responsabilité du représentant légal, pas de l’auditeur. Si vous voulez une aide à l’élaboration, vérifiez avec nous les règles d’incompatibilité avant de confier les deux rôles au même cabinet.
Enfin, un mot sur le contrôle de la profession elle-même. La Haute Autorité de l’audit (H2A) contrôle les commissaires aux comptes au moins une fois tous les six ans, et tous les trois ans pour les certifications de grandes entités d’intérêt public. Elle fonde ses contrôles sur une analyse par les risques, comme l’indiquent ses orientations 2026. Un dossier d’attestation bien documenté fait partie de la qualité attendue.
Tableau de synthèse : le rapport public pays par pays et l’attestation du commissaire aux comptes
| Point clé | Règle | Référence |
|---|---|---|
| Seuil | 750 M€ de chiffre d’affaires sur deux exercices consécutifs ; 15 M€ pour une succursale | Art. D. 232-8-1 C. com. |
| Entités visées | Sociétés autonomes, mères ultimes françaises, filiales et succursales de groupes hors EEE | Art. L. 232-6, L. 232-6-1, L. 233-28-1, L. 233-28-2 |
| Premier exercice | Exercices ouverts à compter du 22 juin 2024 | Ordonnance n° 2023-483 |
| Échéance 2026 | 31 décembre 2026 pour l’exercice 2025 (clôture au 31 décembre) | Art. R. 232-23, décret n° 2025-1332 |
| Format | Libre jusqu’aux exercices ouverts en 2026 ; XHTML iXBRL à partir des exercices ouverts le 1er janvier 2027 | Art. A. 232-4, avis CNCC juillet 2026 |
| Dépôt et publication | Greffe sous 12 mois, BODACC, site internet gratuit pendant 5 ans | Art. R. 232-8-2, R. 232-23 |
| Attestation du CAC | Publication et mise à disposition du rapport de l’exercice précédent, dans le rapport sur les comptes annuels | Art. L. 821-54, III |
| Hors champ du CAC | Exhaustivité, concordance avec la comptabilité, balisage, maintien en ligne 5 ans | Avis technique CNCC |
| Retard de publication | Irrégularité non réparable, signalée à l’organe délibérant et à la direction | Art. L. 821-10 et L. 821-63 |
Synthèse : ce qu’il faut retenir du rapport public pays par pays
Le rapport public pays par pays est un devoir de transparence qui engage le représentant légal. Trois idées guident notre conseil. Premièrement, vérifier le champ sans attendre, car les seuils se lisent sur deux exercices consécutifs. Deuxièmement, tenir l’échéance du 31 décembre 2026, car un retard laisse une trace définitive dans le rapport du commissaire aux comptes. Troisièmement, ne pas confondre attestation et certification : l’auditeur atteste une publication, il ne valide pas un contenu.
Si votre entité doit publier un rapport public pays par pays, démarrez dès cette semaine. Pour les autres sujets de gouvernance, retrouvez nos publications sur le blog du cabinet. Pour suivre les obligations fiscales déclaratives, le site impots.gouv.fr reste la référence.
FAQ : questions fréquentes sur le rapport public pays par pays
Mon entreprise est-elle concernée par le rapport public pays par pays ?
Seulement si votre groupe dépasse 750 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé sur deux exercices consécutifs, ou si vous êtes une succursale ou une filiale visée par les articles L. 232-6-1 et L. 233-28-2. Les TPE et PME ne sont pas visées directement.
Quelle est la date limite pour le premier rapport ?
Pour un groupe clôturant au 31 décembre, le rapport de l’exercice 2025 doit être publié au plus tard le 31 décembre 2026.
Le commissaire aux comptes certifie-t-il le rapport ?
Non. Il atteste la publication et la mise à disposition du rapport de l’exercice précédent. Il ne se prononce ni sur le contenu ni sur le format électronique.
Peut-on publier le rapport en anglais ?
Oui. Depuis le décret n° 2025-1332 du 26 décembre 2025, le rapport peut être établi dans n’importe quelle langue officielle de l’Union européenne. La traduction française n’est plus exigée.
Que se passe-t-il en cas de retard de publication ?
Le retard est une irrégularité non réparable. Le commissaire aux comptes la mentionne dans son rapport et la signale à l’organe délibérant et à la direction.
Quel format faut-il utiliser ?
Un format électronique libre est admis jusqu’aux exercices ouverts le 31 décembre 2026 au plus tard. Le format XHTML avec balisage Inline XBRL s’impose pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027.
Un doute sur votre obligation avant le 31 décembre ?
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